61家中小板公司近3年內曾被罰 望成為賣殼困難戶

日前，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見，對于“炒殼”現象提出了“降溫”的要求。

“促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。”重組辦法稱。而從修改的內容來看，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

“這種信號，為未來妖股退市留下猜測的空間。證監會規則完善后，炒賣‘偽殼’、‘垃圾殼’的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。” 中投顧問金融行業研究員霍肖樺在接受《證券日報》記者采訪時解釋。

為炒殼澆冷水

霍肖樺解釋，“由于IPO排隊時間較長，一批‘紅籌’企業謀求從境外退市后回歸A股市場，‘殼’資源稀缺，炒作升溫。證監會此次修改，旨在給‘炒殼’降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟，能夠扼制一些殼資源的炒作問題。”

而根據證監會官網顯示的信息可知，本次修改涉及5個條款，其中，主要包括完善重組上市認定標準、完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”、上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”等。

這被外界解讀為，此前因種種劣跡被監管部門處罰過的公司，“賣殼”之路將越走越難。

以中小板為例，按Wind數據統計顯示，最近三年的時間里（2013年6月1日至今），共有61家中小板公司被處罰，其中，有多家公司屬于在最近三年的時間里，多次被證監局或交易所處罰。

上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者提及，此前，上市公司在36個月之內被行政處處罰的，只影響該公司增發股票，重組、借殼不受影響，違法違規人實際上可以通過一系列資本運作金蟬脫殼，新規中體現的新思路，實質上是加大了違法違規人的退出成本，讓退出成本成為違法成本的一部分，這將有助于震懾潛在的違法違規行為。

曲線借殼亦不容易

證監會提及，在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監會將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。總體上看，本次修訂體現了監管部門維護市場“公開、公平、公正”的決心，通過立足于并購重組基礎性制度建設，切實加強上市公司監管，提高信息披露質量，嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，投資者特別是中小投資者的權益將得到更充分的保障。

霍肖樺認為，規則完善后，提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解退市難的局面，有利于僵尸企業的清理，促進上市公司優勝劣汰。同時，證監會將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監管，因此，市場擔憂的曲線借殼這種現象可能不會增多。