玩“真”的！玩具公司跨界收購涉核軍工企業

每經編輯｜每經記者 歐陽凱    

每經記者 歐陽凱

6月20日，群興玩具（002575，SZ）發布重大資產重組草案，擬向三洲特管、中國核動力院和華夏人壽發行股份購買其合計持有的三洲核能100%股權（發行價格為9.09元/股，發行約1.76億股）。

群興玩具是國內最大的自主品牌電子電動玩具企業之一，公司打造橫跨互聯網娛樂、文化、教育、閱讀、金融等多個行業的綜合產業集團。而資料顯示，三洲核能的主要產品包括核電主管道、軍用產品、民用管道設備及管配件，長期為國內各核電站提供管件備品備件。

至于玩具企業跨界收購核能企業，雖然在資本市場屬于合理運作，但從玩具到軍用產品這樣的跨界，仍然讓人驚訝，此次交易完成后，三洲核能將成為群興玩具的全資子公司，上市公司主營業務也會變更為：電子電動玩具和涉核電軍工設備的研發、生產及銷售的雙主業。

“歐美壁壘”是收購原因之一

資料顯示，三洲核能的主要產品包括核電主管道、軍用產品、民用管道設備及管配件，長期為國內各核電站提供管件備品備件。財務數據顯示，三洲核能2014年、2015年的營收分別為3.37億元、3.13億元，凈利潤分別為2811.14萬元、4120.97萬元。

對于為何跨界進入核電軍工領域？群興玩具表示，注入優質的核電軍工裝備制造資產，有利于提高群興玩具整體盈利能力，提高股東回報。

數據顯示，2013至2015年，群興玩具實現營業收入分別為5.0088億元、4.04億元、3.19億元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2447.08萬元、1486.59萬元、1818.64萬元，扣非凈利潤分別為2358.76萬元、1467.09萬元、1530.47萬元，盈利能力出現了較為明顯的下滑。

群興玩具解釋稱，玩具行業屬于傳統勞動密集型產業，市場集中度低、競爭激烈，品牌效應不明顯，同質化嚴重，附加值較低。近年來，受人民幣升值、原材料和勞動力成本上漲等因素影響，加之歐美國家出臺一系列玩具安全標準對玩具出口形成強大的貿易壁壘，公司利潤空間不斷受到擠壓。

三大核電央企齊聚

收購的同時，上市公司向三洲特管、中廣核資本、國核富盈、西藏廣合等8名合格投資者非公開發行股份募集配套資金8.14億元，發行價格為11.97元/股，發行6800萬股。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次配套資金認購對象中的中廣核資本以及國核富盈，分別屬于中廣核集團和國家電投下屬的專業投資公司，加上隸屬于中核集團的中國核動力研究設計院，此次交易中，三大核電巨頭齊聚于三洲核能。

群興玩具方面表示，募集資金將用于標的公司第三代核能用關鍵零部件先進制造生產技術改造建設項目、支付本次交易相關中介機構費用，剩余部分用于補充上市公司流動資金。

一位核電業內人士告訴記者，目前國內有核電運營資質的只有中廣核、國家電投、中核集團這三家企業，而群興此次交易囊括所有的核電運營方，本身核電領域無論是專業門檻還是資質審核都非常嚴格，有三大核電央企助陣，也是向投資者展示進入核軍工領域的決心。

重金“激勵”三洲核能

雖然溢價4倍收購，但交易方三洲特管、華夏人壽與群興玩具也約定了未來三年的業績承諾，承諾三洲核能2016至2018年度扣非凈利潤分別不低于1.21億元、1.93億元和2.82億元，三年合計不低于5.96億元，且不低于評估報告確定的盈利預測數。

根據資產評估報告，確定三洲核能2016-2018年度三年歸屬于母公司所有者的凈利潤預測數分別為1.2億元、1.92億元和2.8億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，相較三洲核能近年來的既有業績，上述承諾凈利潤指標并不低，要實現承諾業績，意味三洲核能今后幾年須有大幅增長，其中僅2016年承諾的凈利潤就要比2015年實際凈利潤增長近兩倍。

群興玩具方面表示，若累計實現的凈利潤低于承諾利潤，差額部分由三洲特管和華夏人壽按照約定比例優先以股份方式向上市公司進行補償，股份不足補償部分以現金方式補償，其中三洲特管承擔利潤補償義務的80%，華夏人壽承擔利潤補償義務的20%。

草案同時顯示，本次交易完成后，上市公司合并資產負債表中將確認較大金額的商譽，若標的公司在未來經營中無法實現預期的盈利目標，則本次交易形成的商譽將存在減值風險，從而對上市公司當期經營業績產生不利影響。

不過，為激勵完成業績承諾，群興玩具還在此次草案中設計了一次“獎勵安排”。若三洲核能累計實現的凈利潤超過承諾利潤，則超過部分的40%以現金方式獎勵給三洲核能屆時在職的主要管理人員和核心技術人員，但獎勵總金額不超過2億元。

“若在承諾期內各期實現的凈利潤超過各期評估預測利潤金額較大，將會增加上市公司的管理費用，減少上市公司利潤。同時，在支付獎勵當年，上市公司經營性現金流量將減少。但由于上限為2億元，因此對上市公司的影響可控，亦不會對股東權益尤其是中小股東權益造成重大不利影響。”群興玩具方面同時強調。