綜藝股份溢價21倍并購方案一出 股價半月暴跌近三成

每經編輯｜每經記者 歐陽凱    

◎每經記者 歐陽凱

從中星微私有化退市美國納斯達克后，借殼回歸A股的期待就不時出現。去年坊間亦傳出綜藝股份擬停牌進行重要并購的消息。今年初，綜藝股份真的在停牌4個月后，憋出了一個大新聞：超百億收購中星微旗下中星技術全部股份，溢價率近21倍。

不過，對于這個新聞存疑的不僅僅是投資者，還包括上海證券交易所。在業內人士對綜藝股份紛紛猜測分析之余，《每日經濟新聞》記者將目光投向了中星技術。

在21倍溢價之外，中星技術也做出了天價業績承諾——最高年凈利潤增長幅度超過150%，4年增長8倍。這一美好的承諾背后，現實能否支撐？數據如何說話？我們從一個攤位、一個項目開始調查，試圖揭開這樁百億收購計劃背后的真相。

停牌4個月后，綜藝股份（600770，SH）5月4日發布重大資產重組預案，以12.20元/股發行6.39億股，并支付現金23億元，合計作價約101億元收購龍中星微、圣達投資、堆龍中啟星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合計持有的中星技術100%股權；同時擬以15.20元/股非公開發行股份募集配套資金不超過51億元。根據預案披露，中星技術凈資產4.69億元，增值率達2055.57%。

《每日經濟新聞》記者注意到，市場對綜藝股份拋出這份百億收購案似乎有些疑問，5月4日復牌后開盤漲停到收盤翻綠，此后股價一直下挫，截至5月26日，綜藝股份收于11.47元/股，較其5月4日開盤價16.00元下跌了近3成，更是跌破了擬定增價15.20元/股。

一位券商投行人士在接受記者采訪時表示，市場對收購方式或當中的某些條款不滿意才會引起暴跌，在這種情況下需要穩定市場情緒，上市公司可以考慮調整收購方式。接近綜藝股份人士對此解釋稱，股價暴跌是市場多方面因素綜合體現，包括停牌時間久、中概股回歸等因素均有影響，目前還是按照原有重組方案推進相關工作，或會根據市場表現再做出相應的安排。

溢價21倍收購

中星微曾于2005年在美國納斯達克上市，并在去年12月完成私有化退市。退市前，中星微市值約為3.46億美元。根據預案，中星微私有化時估值約為4.53億美元，對應人民幣估值為29.34億元。這也意味著，僅僅不到半年，中星技術回歸A股的估值已經是母公司海外退市估值29.34億元的3倍多。

根據收益法預評估結果，截至預評估基準日2015年12月31日，中星技術合并報表凈資產賬面價值為4.69億元，全部股東權益價值采用收益法的預評估值為101億元，預估增值96.31億元，溢價高達近21倍。與母公司中星微私有化時的估值相比，估值增幅高達244.24%。

《每日經濟新聞》記者還注意到，2015年2月5日，中星微曾與Alpha Spring公司簽訂協議。根據協議，Alpha Spring以5000萬美元認購中星微2000萬股，占中星微總股本的16.24%。

資料顯示，Alpha Spring屬于綜藝系，為綜藝股份實際控制人昝圣達通過上海綜藝控股有限公司（下簡稱綜藝控股）實際控制。以綜藝控股入股時價格計算，2015年2月中星微估值約為3.08億美元。

2015年7月，南通綜藝投資有限公司（綜藝控股母公司）再次以3923.44萬美元受讓Power Pacific Mauritius Ltd持有的中星微9.13%股權，此時中星微估值約為4.3億美元。與當時相比，本次收購中，中星技術估值增幅為262.4%。

綜藝股份方面對此表示，本次預估作價和中星微私有化對價不同，主要是考慮到本次交易有鎖定期要求且須承擔業績承諾及補償責任，且兩次交易標的所處的證券交易所市場估值體系、業務內容、股權性質均有所區別，故存在上述價格差異。

預估凈利潤4年增長8倍

那么，為何又能具體的估值高達101億元？綜藝股份方面表示，主要原因是基于對標的資產良好的市場發展前景和未來較好的收益預期。中星技術是能夠自主研發的視頻監控技術與解決方案提供商，既掌握SVAC國家標準同時又具備完整產業鏈的高新技術企業，盈利能力較強。

數據顯示，2015年，中星技術營業收入為10.98億元，同比2014年的7.6億元增長44.53%；歸屬母公司凈利潤為2.8億元，同比2014年的1.1億元增長150.74%；扣非凈利潤為1.46億元，同比2014年的7719萬元增長88.82%。

經預估，中星技術2016年、2017年、2018年歸屬于母公司股東的扣非凈利潤預測數分別為3.46億元、5.58億元和9.16億元。2018年預估凈利潤9.16億比2014年的1.1億凈利潤增長約8倍。

針對市場反應，接近綜藝股份方面人士強調稱，“中星技術資產的賬面價值并未反映其經營資質、服務平臺、專利等因素對公司股東權益帶來的溢價”，中星技術的價值主要在于其核心技術團隊、具有核心競爭力的技術及其專利保護、行業市場地位及其品牌，以及公司所處的發展階段、行業的盈利能力與發展空間。

預案則顯示，目前中星技術的技術團隊擁有數百個規模化項目應用和實施經驗，涵蓋平安城市、智能交通、政府機關和企業等領域，是中國聯通、中國移動、中國電信等運營商的重要合作伙伴，在全國有二十多個省級運營商視頻監控平臺的在網應用案例。