“市場招聘”總經理谷奕偉離任 引發張江高科治理爭議

每經編輯｜每經記者 王霞 上海攝影報道    

每經記者 王霞 上海攝影報道

張江高科原總經理谷奕偉去職一事引發公眾對張江高科的諸多猜測。一名張江高科內部人士告訴 《每日經濟新聞》記者，張江高科上屆董事會在公司治理方面有失職嫌疑，董事會被疑由大股東控制，谷奕偉和前任董事長丁磊之間貌合神離。在這樣的機制下，張江高科上屆董事會的多項決策違背大股東對上市公司的承諾，涉嫌損害小股東利益。

對于諸上質疑，《每日經濟新聞》通過數日調查，多方求證，試圖為讀者揭開謎底。

在6月30日的股東大會上，張江高科（600895，SH）改選了新一屆的董事會，最終確定陳干錦、葛培健、陳亞民、谷奕偉為公司第六屆董事會董事。

谷奕偉在任期內不再擔任總經理，對此，公司方面沒有給出相應說明。公司董事長陳干錦在回應《每日經濟新聞》記者采訪時表示，谷奕偉已經在公司工作6年了，“屬于新老一屆的更替”。

對此，谷奕偉對《每日經濟新聞》記者表示“我尊重董事會的決定。”

不過，谷奕偉在擔任總經理的時候沒有擔任董事一職，反而在去職后被提名為董事，另外，自2011年開始，張江高科實行了總經理一年一聘，而新上任總經理葛培健的任期已經恢復到三年一聘，這些問題引起股民的質疑。

谷奕偉離任原因不明/

在張江高科的股東大會現場，一位不愿具名的投資者向 《每日經濟新聞》記者透露，谷奕偉在公司受到排擠，已經兩個月沒上班了，“今天谷奕偉來參加股東大會，是以股民身份來的。”

4月30日，張江高科發布的一則公告中，隱藏著一項簡短的人事變動：“董事會聘任葛培健先生為公司總經理，任期至2014年12月31日。谷奕偉先生不再擔任公司總經理職務。”

這一公告意味著谷奕偉這位上海第一個通過全球公開市場化招聘的上市公司總經理，自2008年以來的任期結束。此外，谷奕偉在聘期內不再擔任職務。值得注意的是，2014年1月17日，張江高科曾發布公告稱，公司總經理的聘任期至2014年12月31日。

張江高科并沒有解釋谷奕偉離職的原因，不過，一位張江高科內部人士告訴《每日經濟新聞》記者，谷奕偉屬于非正常性離任，且非常急促。

“主要是谷奕偉本身不是董事會成員，因此集團認為谷奕偉無法與集團討論主要問題，影響公司決策。”該人士表示。

前述內部人士還透露，在4月30日發出公告的時候，谷奕偉要求有關人員加上其離職的原因，但最后被否決。

該人士表示，一般情況下，總經理如果被免職，通常是公司治理上出現了較大問題，或者經營上無法完成公司業績目標，抑或個人出現重大問題。但是這些原因均不適用于谷奕偉。

而在6月30日的股東大會現場，當被問到谷奕偉的離職原因時，陳干錦表示，谷奕偉已經做總經理6年了，“我們想換一下，時間到了。改做董事是因為他對張江高科比較熟悉，對我們的工作有所幫助。”

張江高科董秘朱攀補充道：“谷弈偉不做總經理是董事會的決定，且征求了本人的意見，也是很正常的。”

記者注意到，從薪酬來看，之前谷奕偉的年薪在浦東新區屬于最高范疇，公告顯示，谷奕偉的年薪為94萬元。不過，在此次股東大會上，股東大會通過了關于董事薪酬的議案，決議董事（除公司關聯董事）的津貼為12萬元/人/年。

總經理聘任制度前后不一/

前述內部人士告訴《每日經濟新聞》記者，谷奕偉和上屆董事會一直貌合神離，相互爭斗。結果就是，谷奕偉近幾年不僅實質上離開了決策核心，而且董事會多次不按照張江高科的《章程》進行聘任，最終在谷奕偉任期內對其解聘。

《每日經濟新聞》記者查閱張江高科的公開資料發現，公司《章程》第六章第128條關于公司高級管理人員聘任的規定，總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

但是，張江高科對總經理的三年聘任僅僅存在于2008年到2011年，從2011年開始，公司開始“一年一聘”，如果按照公司《章程》，總經理的這一屆任期應該到2016年。

不僅如此，從2011年6月至2012年5月董事會未曾決議、也未曾正式對外公告對高級管理人員的聘任，這就意味著，在此任期中，谷奕偉未經過董事會決議和公告就已經上崗。

“此事曾受到上海證監局的高度關注，并為此發送過問詢函。”張江高科前述內部人士向記者表示，“上海證監局也曾于2011年12月派專管員到公司實地調查過此事，但公司未依法向資本市場履行信息披露義務。”

而上海證監局調查后，張江高科也恢復了對總經理的聘任公告。2012年6月15日，其公告稱，公司總經理的聘任期至2012年12月31日；2013年4月20日的公告稱，公司總經理的聘任期至2013年12月31日；2014年1月17日的公告顯示，公司總經理的聘任期至2014年12月31日。都為一年一聘。

記者獲悉，新上任總經理葛培健的任期已經恢復到三年一聘，對此，陳干錦對《每日經濟新聞》記者表示，之前屬于特殊的歷史時期，現在公司已經恢復到三年一聘，“對于之前的情況，我也不是很了解。”

“我們是從干部任命的考慮，咨詢過律師，也與證監會溝通過。”朱攀補充道，“現在也是按照正常的程序走。”

證券律師嚴義明向記者表示，總經理的聘任沒有根據公司《章程》實行三年一聘，是涉嫌違法的，因為除了《公司法》還要適應于公司《章程》，“總經理的聘任程序只要經過了董事會就算成立，但是不對外公告是不合法的。”

董事會履職存疑/

2011年6月9日，張江高科發布公告，提名第五屆董事會人選，組成人員為7名，其中獨立董事3名。丁磊、葉千軍、萬曾煒、虞鋒被提名為第五屆董事會董事候選人；戴根有、周駿、史玉柱被提名為第五屆董事會獨立董事候選。此后，葉千軍在2012年退休不再擔任副董事長，萬曾煒（上海原公積金中心主任，原浦東綜合規劃土地局局長因受賄罪被判處有期徒刑15年），史玉柱也在2014年1月16日辭任獨立董事。

因此，從張江高科上屆董事會組成來看，公司原有董事會成員為7人，3名獨立董事、2名外部董事以及2名由大股東派出的內部董事，總經理不擔任董事。2013年報顯示，董事長丁磊也調任他職，張江高科的董事會人員正常履職的董事越來越少。

《每日經濟新聞》記者了解到，張江高科的董事會經過了一系列的變革。張江高科第三屆董事會成立于2005年5月，當時董事會成員共5名，其中3名為內部董事、2名外部董事（獨董）。

之后，根據證監會要求，公司于2007年進行了公司治理專項檢查。上海證監局對公司自查情況進行了檢查，就董事會人數和結構提出進一步的規范要求。同年11月30日，浦東新區國資委在 “上市公司法人治理檢查會議”上再次要求公司對現有董事會進行規范。

根據證監會要求，公司必須在正式報送配股再融資材料之前完成相關的法人治理整改工作。2008年1月，張江高科董事會增補了1名外部董事和1名獨立董事。2008年4月，公司第三屆董事會屆滿，換屆后的新一屆董事會成員為7人，為3位獨立董事、2位外部董事以及2位由大股東派出的內部董事，大股東代表不占控制地位。

張江高科同時對內部董事進行調整，總經理不再擔任董事會董事，可列席董事會會議。當時，此舉得到了資本市場的高度評價，被譽為“為今后上市公司杜絕 ‘內部人控制’、強化董事會的制約機制提供了一個良好范例”。

然而，這樣的董事會設計在具體實施的時候變得 “南轅北轍”，張江高科難以改變 “一股獨大”的局面。

“董事會成員幾乎沒有到現場參加過董事會。”上述內部人士告訴《每日經濟新聞》記者，“公司2013年差不多召開了10次董事會，但只有一次現場召開，即便是這一次，獨立董事和外部董事也沒有參與。其余的董事會成員全部以通訊的方式表決。”

不僅如此，上述內部人士向記者透露，公司董事會每次都是張江集團中層列席旁聽，從丁磊董事長在的時候就開始，并且大股東直接向集團中層咨詢意見，把張江高科作為張江集團一般的子公司來看待。

記者獲悉，就在6月30日股東大會之后的董事會會議，張江集團的中層也參與列席。

由于不擔任公司董事，公司總經理在董事會對公司戰略決策、經營目標等方面沒有發言權。

“實際上，在這種設置下，張江高科已經變成由張江集團指導的上市公司，公司外部董事和獨立董事也基本不起作用。大部分董事幾乎一年來一次公司，甚至有獨立董事從來沒來過公司。”該內部人士說，“按理說，控股股東通過大股東派出的董事帶到董事會，實際上，張江集團直接指揮上市公司。”

記者發現，就獨立董事而言，只有周駿來到6月30日的股東大會。而有現場幾乎每次參加股東大會的投資者透露，比如史玉柱等獨立董事幾乎從來沒有來過股東大會。

對于張江高科上屆董事會，作為小股東，中國高新技術開發區研究所上海分所所長肖元真在股東大會發言時評論道：“我們找到了有外資背景和財務背景的人，應該有職有權，應該進入董事會，讓他（谷奕偉）發揮作用，但是為何等他不做總經理了，又變成了董事，讓人費解。”肖元真還稱，“谷奕偉和葛培健都有資本運作和財務經驗，如果今后配合好，讓谷奕偉做董事，也可以發揮很大的作用。”

“上市公司是集團最主要的資產，應是平行的。很多大型國有集團，上市公司老總和集團老總是平級的，最多差半級，而不是像張江高科一樣，母公司的中層都能來參加上市公司的重大決策會議。”肖元真對《每日經濟新聞》記者表示。

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爭議之一

金秋大廈虧損之謎：配股項目未經公告變成公益性項目

每經記者 王霞 發自上海

張江高科2008年的配股項目金秋大廈最終虧損引起人們關注。

據了解，2008年，張江高科曾有一次配股，配股項目之一是投資5.39億元的金秋大廈，當時評估的內部收益率為9.07%，但金秋大廈最終在2013年報中被披露虧損0.22億元。

張江高科一位內部人士向《每日經濟新聞》記者透露，金秋大廈之所以沒有達到預計收益，是因為該項目原本作為公司的配股項目，最終變為公益性的項目。

募集資金用途發生變化，既沒有經過董事會的決策程序，也沒有對投資者進行信息披露。記者查閱張江高科2013年報發現，在配股承諾項目是否變更項目一欄中，金秋大廈一欄顯示是 “否”，而事實上，該項目用途已經變為“天之驕子人才公寓”。同時，記者也沒有查詢到張江高科曾經發布過的關于該項目的用途變更公告。

對此，張江高科董秘朱攀向記者表示，金秋大廈確實被做成了人才公寓項目，但是有政府補貼。而公司沒有正面回應有關董事會決策和向投資者披露的問題。

預計收益率9.07%實際虧損/

《每日經濟新聞》記者查閱張江高科公告發現，2008年，公司籌建金秋大廈，且作為公司的配股項目。

根據公告，該項目當時被稱作集電港三期——南塊項目，位于張江集成電路產業區A區5-6地塊，北抵5-4地塊，東靠盛夏路，南達祖沖之路，西臨世和中心。項目由3幢11-14層公寓式酒店，1組2層商業裙房及其附屬配套設施組成，公司表示，建成后對外出租。

項目總投資約為5.39億元，其中募集資金3.51億元，不足部分自籌解決。公司對于投資收益比較樂觀，表示 “本項目內部收益率為9.07%，投資回收期為13.4年（包含2年建設期）。”

然而，公司2013年財報顯示，項目已完成募集資金3.51億元，項目竣工備案、規劃驗收和產證也已完成，預計收益為0.27億元，而實際情況是虧損0.22億元，并不符合預計收益。

對此，公司解釋稱，“商業運營方案延后，2013年處于招商、裝修和免租階段，經營收入低于原預期，運營成本高于原預期。”

不過，前述張江高科內部人士告訴記者，集電港三期作為配股項目到張江高科，當時配股公告的投資收益為9.7%，投資收益也是對投資人承諾的，但“實際上，投資的收益跟承諾不符合，背后不僅僅是商業運營的原因。”該人士告訴記者。

金秋大廈轉讓協議蹊蹺解除/

記者查閱張江高科相關公告發現，金秋大廈的命運一波三折，從公司表示用來出租，到簽訂轉讓協議，又到簽訂出售協議，最終這項可能為公司帶來約100%利潤的交易協議卻被解除了。

2011年1月，張江高科發布的上海張江高科技園區開發股份有限公司關于全資子公司——上海張江集成電路產業區開發有限公司簽訂《“金秋大廈”項目轉讓協議》的公告顯示，該公司于2010年12月30日與宿遷申華工業園發展有限公司 (以下簡稱宿遷申華工業園)簽訂《“金秋大廈”項目轉讓協議》，張江集電公司將金秋大廈轉讓給宿遷申華工業園。

根據當時的協議，交易價格為11億元，張江集電公司應在2011年4月20日前辦理金秋大廈項目的開發權、在建工程所有權及所屬土地的使用權在內的在建工程過戶登記手續。

前述張江高科內部人士表示，當時之所以與受讓方簽訂協議，是因為項目已經完成竣工，但沒有拿到產證。“因此，雙方簽訂的是轉讓協議，轉讓價格為11億元，即毛利為5.5億元。”

大約半年后，金秋大廈拿到產證，張江高科對該項目的轉讓也變成了出售。

2011年8月10日，張江高科發布公告稱出售金秋大廈。交易雙方已簽訂了 《上海市商品房出售合同》，受讓方共耀實業將在2013年底之前付清所有款項。

然而，2012年3月，張江高科突然宣布解除“金秋大廈”項目轉讓的協議。公告顯示，公司第五屆董事會第八次會議于2012年3月29日以通訊表決方式召開，與會7名董事一致表決通過了《關于解除“金秋大廈”項目轉讓的協議》的決議。

根據公司的決議，董事會同意全資子公司上海張江集成電路產業區開發有限公司和上海共耀實業有限公司、宿遷申華工業園發展有限公司、致富集團有限公司協議解除關于上海市浦東新區祖沖之路2305號的《“金秋大廈”項目轉讓協議》、《上海市商品房出售合同》以及相關附屬文件，達成《關于解除“金秋大廈”項目轉讓的協議》。

配股項目變身人才公寓/

對此，張江高科前述內部人士向《每日經濟新聞》記者透露，金秋大廈在集團的要求下被改為承擔了公益性功能的人才公寓，房租為市場價格的三分之一。

“當時有關部門稱張江集團沒有人才公寓，集團就將張江高科的金秋大廈追加投資，以裝修的方式當作公租房出租。”該人士表示，“按照市場的價格，該地段房租應該是每月3000元以上，但按張江集團要求，金秋大廈租金不能超過每月1000元。”

《每日經濟新聞》記者查閱公開資料發現，2011年12月，金秋大廈位于浦東祖沖之路2305號（盛夏路口），上海陸家嘴物業管理有限公司為其物業管理公司，如今已經改名為“天之驕子人才公寓”。

公開資料顯示，上海張江高科技園區在2011年12月18日啟動“張江聚才計劃”，其中最主要的內容為“雙1000工程”，即實現張江人才的居住成本、創業辦公成本分別只需每月人均1000元。“每人每月只需支付1000元，就可以入住各類配套設施齊全的人才公寓。”

記者來到祖沖之路2305號的人才公寓，張江園區人才公寓運營辦公室一位工作人員告訴記者，目前人才公寓還可以申請，但是已經需要排隊了，而公寓的租住價格根據不同的樓層從每月800元到4000元不等。

據前述內部人士介紹，2008年公告集資的配股項目最終變成了具有公益性功能的項目。募集資金用途已經發生變化，但并沒有經過相關程序和項目用途發生改變的公告。

“對于中小股東而言，當年以市場的價格配股，但是項目最終為公益性功能。”該人士表示，“當時經營管理層不同意，因為金秋大廈同時也是募資配股項目，如果承諾不兌現，會影響公司后續再融資。”

證券律師嚴義明對記者表示，公司決策程序是否違法還要看公司內部如何規定，比如哪些可以由大股東做決定，哪些需要提交董事會或者股東大會討論。“但是無論如何，募集資金用途變更，卻沒有對外披露涉嫌違法。”

張江高科董秘朱攀向 《每日經濟新聞》記者坦言，人才公寓的項目房租較低，但是有政府的補貼，針對房租低的問題，公司正在與有關部門協商，近期可能會有一些措施公布。

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爭議之二

張江高科大股東承諾注入優質資產小股東稱“只聞樓梯響不見人下來”

每經記者 王霞 發自上海

張江高科內部人士告訴《每日經濟新聞》記者，由于董事會公司治理原因，張江高科在多個項目中集團內部同業競爭日趨嚴重，大股東2008年配股項目的承諾也打了折扣。

《每日經濟新聞》記者查閱張江高科公告發現，每當公司發布“配股”、“再融資”等相關公告時，都會提到將張江集團優質資產注入上市公司。但前述內部人士告訴記者，幾年來，大股東基本沒有向上市公司注入優質資產，反而成立文化控股公司等加大了同業競爭。

配股項目半數以上收益未達預期/

據公司公告，2008年張江高科通過資本市場配股募集資金25億元，然而從公司2013年年報來看，2008年配股的投向標的一共8個項目，只有3個是符合當年收益承諾的，另外包括張江高科苑項目、集電港43號地塊項目等5個項目均沒有達到預期收益。

公司稱，造成收益不達預期的原因是，好幾個項目租金價格偏低。公司董秘朱攀在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，一部分是房地產政策的原因，一些當時定位與園區配套的，但是最終的收益達不到，現在正在想辦法置換成比較有效的收入。“我們也在考慮政府運營效率，提升物業的價值，公司也在想辦法。近期你會看到我們有些措施出來，但是還不能講。”

此外，2009年公司又公開發行公司債20億元，這筆公司債將于今年底到期。

“這也意味著到今年底，公司要連本帶息還回去，但是公司沒有這么大的現金流，只能通過定增、中期票據、短期融資等方法完成。之前公司還在研究如何進行再融資用來償還20億元。”前述內部人士表示。

在6月30日的股東大會上，審議了關于向銀行申請貸款的議案，預計公司(含下屬子公司)2014年度在2013年末原有貸款規模65億元基礎上需新增貸款約35億元(含用于歸還20億到期公司債）。

公司同時申請發行短期融資券、中期票據，在具備發行資格情況下擇機發行超短期融資券。

朱攀表示，股東大會審議通過之后，就會盡快啟動這個事情，這些項目不是特定的，有一部分用來償還債務，但不是所有的新增融資額都用來還債。

優質資產注入、同業競爭仍存疑慮/

在股東大會上，不少投資者質疑大股東曾經多次承諾將集團優質資產優先注入到上市公司，但是并未兌現。“實際上，在2008年配股的時候，發審委曾經盯住這個事情，問我們同業競爭和關聯交易如何解決。”前述內部人士說。

當時在向證監會提交申報材料和向發審委回復有關與控股股東、關聯公司的同業競爭問題時，張江集團曾經承諾：“對于張江高科技園區內經張江集團及/或控股子公司初步培育形成的有效優質資產，張江集團將促使張江高科在同等條件下取得優先權，即該等優質資產在條件成熟時首先選擇向張江高科注入。”

“但是實際上，從2009年發行公司債之后，公司不但沒有減少同業競爭，反而優質資源進入到了新的文化控股公司。”前述內部人士表示，“文化控股公司也是蓋房子進行出租，跟上市公司做的業務相似，等于加大了同業競爭。”

張江文化控股有限公司于2008年6月由上海張江(集團)有限公司投資3億元成立。據前述人士透露，控股股東張江集團將大量的可產生未來經營收益的張江中區的優質資產優先注入了張江文化控股。

作為張江高科股東代表，中國高新技術開發區研究所上海分所所長肖元真向 《每日經濟新聞》記者表示，張江高科在向社會募集資金的時候，承諾要把母公司優質資產注入到上市公司，但是這5年來只是反復在公告上看到，實際動作基本沒有。

此外，據公司2013年12月4日關于增資上海張江生物醫藥基地開發有限公司暨關聯交易的議案，公司擬與控股股東張江集團等其他三方股東共同對上海張江生物醫藥基地開發有限公司實施同比例現金增資，新增投資總額為5億元。完成增資后,生物醫藥基地注冊資本金將達到10億元，公司仍持有生物醫藥基地9.524%的股權。實際上，這也是一塊比較優質的資產。

對此，張江高科董事長陳干錦表示，“現在上市公司的資產也是很優質的，原來大股東也對上市公司注入了很多資產，現在張江集團的主要資產也都在上市公司。”“現在我們主要的任務是把這些資產激活，總體來講在優質資產物業方面還有很大的盤活空間，下一步將進一步盤活。”

關于同業競爭的問題，陳干錦告訴記者，現在集團內部不存在與張江高科的同業競爭問題。“在一個領域方面碰到一起的時候我們會優先考慮張江高科，我們支持張江高科也就是支持大股東。”

肖元真則認為，張江高科不應該只把自己定位于房地產公司，按照現有的人員、股本和項目進行擴張，而應該看張江核心園區該做到怎樣的規模，然后進行擴張。

“有了這個思路，現在培育的產業應該放在集團公司，但是現在集團很多好項目還不在上市公司。”肖元真表示，“另外上市公司應該通過定向增發、送股來擴大股本，公司應該有大思路，真正將公司的股本和市值做大。”

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記者手記：國企“去行政化”是塊硬骨頭

每經記者 王霞 發自上海

六年前的一則公開招聘，讓張江高科（600895，SH）成為上海首個公開招聘總經理的上市國有企業。然而，這一切隨著前總經理谷弈偉的離職而落幕。無獨有偶，上海家化（600315，SH）教父葛文耀的出局和上海醫藥（601607，SH）副總裁葛劍秋的黯然離場，讓國資改革中市場化人才問題浮出水面。2013年12月17日，“上海國資改革20條”公布，國企“去行政化”是濃墨重彩的一筆。方案明確指出，要推進市場化導向的選人用人和管理機制。

但從張江高科來看，市場化招聘的總經理難以在國有上市公司發揮充分的作用。

“國企做事情通常有一套路子，國際化人才引進來后在文化上有些格格不入，很難真正能夠協調好。”葛劍秋曾對《每日經濟新聞》記者表示，“國企真正要剝離行政體系，實行法人治理結構是很難的。”

事實上，在張江高科6月30日的股東大會上，有投資者也強調，國有上市公司高管不能僅僅把上市公司當作官員的培訓基地，“鍍金”后轉而升官。

“上市公司要強化高管的責任感，給股東創造價值，提高競爭力。”一位投資者在股東大會公開表示，“建議實行高管持股和高管公司部分股份化的制度，高管要真正沉下心，不能把自己看做是政府官員，而是要將上市公司看作自己的公司。”

在葛劍秋看來，目前企業的用人機制很難做到市場化，并且大部分國企上市公司基本都是 “一股獨大”，很多決策都是大股東說了算，“并且即便有公司高管認為需要吸納市場化人才，但是當‘一把手’換了之后就可能發生改變，因為沒有一種核心機制將其傳承下來。”