曹中銘：實施員工持股試點有三大注意

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◎曹中銘

日前，證監會發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），預示著上市公司員工持股試點的正式開閘。根據《指導意見》規定，上市公司實施員工持股計劃，相關資金可以來自員工薪酬或以其他合法方式籌集，所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級市場購買、認購非公開發行股票、公司股東自愿贈予等合法方式。

其實，上市公司實施員工持股計劃并非什么新鮮事。早在2012年8月，證監會就出臺《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法 （征求意見稿）》，以向社會公開征求意見。同年10月，廣匯能源即發布了擬投入金額不低于10億元的 “員工持股計劃”公告，成為首家吃“螃蟹”的上市公司。最終其斥資約3.54億元，共增持公司股份2079.6萬股，其中代表員工持股計劃持有1599.93萬股。而在方案推出后廣匯能源股價最大漲幅超過20%，表現明顯強于其時的大盤。

員工持股計劃在境外早已推行，如美國實施員工持股計劃或有與之類似計劃的企業約有1.1萬家。而實踐表明，與同類企業相比，實施員工持股計劃企業的員工流失率更低，勞動生產率與平均利潤率更高。不僅如此，實施員工持股計劃可以將企業經營好壞與職工切身利益直接掛鉤，有利于增強企業的凝聚力與激發職工的積極性。此外，在提升上市公司治理水平，增強企業競爭能力等方面好處多多。

同樣是員工持股，國內早年曾出現為數不少的定向募集公司，這些企業的員工也持有大量的內部職工股。雖然后來定向募集公司被有關部門禁止設立，但已發行的內部職工股也導致諸多歷史遺留問題的存在。A股市場上，有一段時間上市公司內部職工股頻繁上市也曾經成為一道亮麗的風景。為了規避員工持股計劃出現類似內部職工股的問題，也為了員工持股計劃能夠進一步推廣，使其發揮出正能量，筆者以為上市公司員工持股計劃試點須注意三方面的問題。

其一是利益輸送方面的問題。利益輸送在A股市場上的出現時有耳聞，上市公司向大股東進行利益輸送，為關聯方解禁股份套現提供“便利”，高溢價購買資產等，在利益輸送的背后，無不損害到投資者的利益。雖然《指導意見》對上市公司員工持股時間設定了期限，但畢竟期滿后這些股份將可自由流通，那么出于為員工謀“福利”的考慮，上市公司就可從中做“文章”。比如在員工持股將要解禁流通前，上市公司可推出高送轉的利潤分配方案，以拉抬股份。再如，上市公司以非公開發行的方式實施員工持股計劃時，可選擇在股價處于低位時，或者以較低的價格發行股份。

其二是重員工持股計劃輕股權激勵。員工持股計劃是股權激勵的一種方式，但受參與人員數量、規模、門檻等方面的影響，員工持股計劃與上市公司實施的股權激勵計劃又存在一定區別。顯然，員工持股計劃涉及人員范圍更廣，受益人更多，而且實施起來基本上沒門檻，而股權激勵計劃由于需要對業績等方面進行考核，如果上市公司業績下滑或市場環境發生重大變化，可能會導致股權激勵無法實施進而導致激勵不到位的情形發生。既然監管部門推出員工持股計劃試點，今后上市公司的股權激勵計劃是否會大幅減少值得關注。

其三是員工持股計劃的規范運作問題。《指導意見》規定，上市公司實施員工持股計劃前，應當通過職工代表大會等組織充分征求員工意見。如何防范信息泄漏一直是A股市場的老大難問題。員工持股計劃要通過職工代表大會等征求意見，意味著知曉該內幕信息人員的涉及面比較廣，特別對于那些人員眾多的公司更是如此。那么，在上市公司員工持股計劃未實施前，如何防止別有用心者利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱股票價格等，無疑是監管部門與相關上市公司不得不面對的又一難題。