海隆軟件擬27億收購二三四五 浙富股份突擊入股浮盈逾三成

每經編輯｜每經記者 王一鳴    

每經記者 王一鳴

海隆軟件（002195，前收盤價15.80元）今日稱，實控人包叔平將對公司進行要約收購以加強控制力，同時公司擬以15.06元/股向上海二三四五網絡科技股份有限公司（以下簡稱二三四五）直接及間接股東發行股份，收購其100%權益。

值得注意的是，就在10月，浙富股份（002266，前收盤價9.25元）及其控股股東以25.79%的折扣獲得了二三四五38%股權。以目前二三四五27億元的預估值計算，浙富股份已浮盈34.73%。

海隆軟件擬購二三四五

要約收購報告書顯示，截至摘要簽署日，包叔平直接持有海隆軟件3.79%的股份，通過其一致行動人（包括36名自然人及1名法人上海古德投資）合計控制海隆軟件26.82%的股份，是公司實際控制人。

包叔平稱，本次要約收購旨在加強對海隆軟件的控制力，不以終止海隆軟件上市地位為目的。要約收購股份數量為4893.96萬股，占海隆軟件股份比例為43.18%，收購價為15.06元/股。

要約收購完成后，包叔平最多直接持有海隆軟件46.97%的股份，通過其一致行動人合計最多控制海隆軟件70%的股份，海隆軟件將不會面臨股權分布不具備上市條件的風險。據了解，要約收購所需最高資金總額為7.37億元，包叔平已將不低于所需最高資金總額20%的履約保證金1.47億元存入指定賬戶。

與此同時，海隆軟件還披露，公司正在籌劃重大資產重組事項，12月18日，公司及實際控制人包叔平與二三四五及其實控人龐升東簽署了 《并購重組意向書》。公司擬以15.06元/股向二三四五直接及間接股東發行股份，收購二三四五100%權益，預估值約27億元。

同時，公司亦擬采取配套融資方式募集新投資項目所需資金。收購完成后，二三四五將成為海隆軟件全資子公司，其實際控制人將變更為公司實際控制人包叔平。

對于實控人本次要約收購行為，上海某投行人士向《每日經濟新聞》記者表示，因包叔平原控股比例不高，考慮到增發后對持股比例攤薄，從而影響到控制權變更，所以在定增之前，其先進行要約收購。

浙富股份兩月前突擊入股

《每日經濟新聞》記者還注意到，在海隆軟件進行收購前，另一家上市公司——浙富股份已捷足先登：其在今年8月10日公告與控股股東孫毅擬共同收購二三四五38%權益并簽署意向協議。

10月23日，浙富股份公告稱，雙方簽署了正式《股權轉讓協議》，公司與孫毅擬共同收購的標的為龐升東所持有的“吉隆瑞信”100%股權（其為交易特設，全部資產為二三四五38%的股權）。

該公告顯示，二三四五2013年1~9月、2012年營業收入分別為3.32億元、1.39億元，相應凈利潤分別為6823.84萬元、1925.86萬元。龐升東給出盈利承諾：二三四五在2013年、2014年和2015年的凈利潤不低于1.00億元、1.50億元和2.00億元。

采用收益法評估確定的二三四五公司股東全部權益價值為27.19億元，即吉隆瑞信持有的38%股權評估值為10.33億元。吉隆瑞信100%股權的轉讓價格確定為7.6億元，轉讓價格較采用資產基礎法的評估值10.24億元 （增值率2560.24%）折讓25.79%。

以今日公告的二三四五預估值27億元計算，定價前后不過2個月，浙富股份的突擊入股，已為自己獲得約34.73%的浮盈。

對此，浙富股份今日亦稱“二三四五本次并購籌劃有利于完善本公司戰略投資的退出渠道及豐富投資收益實現路徑，同時有利于優化公司資產流動性。”