復星萬言書曝外灘地王轉讓前夜 郭廣昌曾要求潘石屹暫停簽約

每經網12月2日訊 每經記者   楊羚強   發自上海

對應11月20日SOHO中國董事長潘石屹發出的長微博，`12月1日一紙由復星方面發出長達萬字的萬言書將雙方的恩恩怨怨公之與眾。

這紙萬言書坦言，復星與SOHO之間的分歧早在外灘地王轉讓前就已經確定。此前，復星曾有意與SOHO中國合作共同開發外灘8—1地塊，但是潘石屹想分割銷售外灘8—1項目，并讓美甲、按摩這樣的社區商業進入的想法，徹底讓想為上海外灘留下一座地標性經典建筑的復星集團董事長郭廣昌失去了與潘合作開發外灘地塊的信心。

郭廣昌因此決定，復星一定要掌握8—1地塊的開發主導權，并且試圖按照常規的商業原則，參照潘石屹收購價格，啟動股東優先購買權收購外灘8—1地塊。但這一愿望，卻在潘石屹精心設計的收購方案下落空。

2011年12月28日，當復星作為證大的股東被告知外灘8—1的50%股權將以40億元的價格出售給SOHO中國時，郭廣昌曾給潘石屹打過電話，要求他暫停簽約，因為復星在這一項目上有股份的優先購買權，復星將在考慮一周后作出是否履行協議的決定，但潘石屹最終拒絕了。

一次對話令郭潘合作告吹

正如潘石屹長微博所說，郭廣昌曾對SOHO中國進入外灘8—1地塊表示歡迎。郭廣昌曾明確表示“抱著學習的態度與潘石屹合作”，因為潘石屹做項目的能力是有目共睹的。

令郭廣昌決定復星方面必須擁有開發主導權的是郭廣昌和潘石屹間的一次對話，其內容核心是外灘8—1的開發方案。看中現金流和投資回報的潘石屹對外灘8—1地塊的規劃非常不滿，他表示，10萬平方米的規劃商業面積太浪費。如此高地價的板塊，只要做一點商業就可以了。

他的想法顯然刺激到了郭廣昌。

南外灘開發是上海國際金融中心片區的重點。某種意義上，外灘8—1地塊的商業檔次和品位將決定整個南外灘的定位。如果把SOHO的美發、美甲、按摩、餐飲這樣的社區模式，將嚴重與上海對外灘地區的商業定位相左。

根據2010年7月上海確定的《外灘金融集聚帶建設規劃》，8—1地塊已經明確定位為國際金融服務中心，目標是成為以專業服務及特色服務為核心的國際金融服務中心。

而此前上海證大外灘國際金融置業有限公司總裁吳洋早已給外灘8—1地塊作出了很明確的商業定位：成為國際生活廣場、國際會客廳，引入更多的奢侈品商業。這一定位深受郭廣昌的認可。

但是，潘石屹的想法，卻與此前的規劃完全不符。

在這樣的情況下，潘石屹下一步的想法，讓郭廣昌更不愿與之合作。他提議，復星和SOHO中國各賣其中一棟樓，實在不行，項目可以先停工。

復星方面說，潘石屹的想法，讓郭廣昌深感：SOHO中國是一家價值觀和復星完全不同的公司，與這樣的公司是無法合作的。

萬言書上有這樣一個細節：一離開潘石屹的辦公室，郭廣昌就給復地集團董事長范偉打了電話：“我的感覺很不好，我們可能準備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來將來麻煩得很。”

事實正如郭廣昌所感覺的那樣。

在SOHO如愿買下外灘8—1地塊50%股權之后，潘石屹曾請多位地產界的大佬來調停雙方糾紛。其中有一個大佬提出，愿意購買潘石屹收購股權中的3%，使復星仍然保持相對控股，并使自己在雙方發生分歧時能秉公處理雙方糾紛。但潘石屹并沒有答應這一方案。

在這一背景下，復星最終選擇起訴SOHO中國。

對于復星方面的說法真實性在11月30日《每日經濟新聞》記者就向SOHO方面發出電子郵件求證，但后者未予回應。

耐人尋味的是，9月16日本報記者曾就類似的問題采訪過SOHO中國的推廣總監，后者以一份措辭嚴厲的電郵回應：“果你是一個負責任的記者，你能否告訴我們你消息的來源，否則，這就是造謠誹謗。收購8-1地塊的那一天就宣布持有這個項目，從未宣布要做中低檔商業，而是針對世界500強招商。從未宣布散售，也從未宣布要分割這個項目。”

一向善于利用微博制造有利于自己輿論的SOHO中國董事長潘石屹，也在媒體采訪復星中國董事長郭廣昌之后，選擇以沉默來應對。 

關鍵人物將增加復星的法庭支持

萬言書中另一個核心內容則是曾代表證大與復星、SOHO中國談判的汪先剛，在今年3月以后任職SOHO中國，并被坊間傳言薪水從原來的一百多萬上漲四五百萬。

這一消息同樣令復星方面很不舒服。汪是證大負責出售外灘地塊股權的全權代表。他分別和復星、SOHO中國兩家接觸。正是在他的主持下，證大給復星開出了42.5億元的最后報價，而SOHO的最終簽約價是40億元。

復星認為，證大的上述做法，并沒有體現出對復星購買權的保護。同樣，證大給復星和SOHO中國截然不同的付款方式，也讓他們感到優先購買權并沒有享有。

此外，復星方面還公布了一個細節，即原先證大方面要求復星于12月28日時前回復；而到12月26日，這個時間又改為了12月27日。

所以，當他們知道擔任證大談判代表的汪先剛居然在幾個月之后，就去了SOHO中國，并拿到了更高的薪水，自然會很不舒服。

因為沒有直接證據證明，汪的跳槽與SOHO最終贏得外灘地王50%股權收購戰有關，但是上海杜躍平律師事務所主任律師杜躍平認為，這一證據若被舉證，卻有可能增加法庭對復星的支持。因為，即使證大與汪先剛間沒有明確的禁業協議，但作為職業經理人跳槽到與公司有過直接重大交易的公司，也是明顯不符合職業經理人約定俗成的規則的。