曹中銘：保薦機構“自薦自持”凸顯監管缺位

曹中銘

        日前，在有關發行保薦工作的會議上，證監會相關官員嚴厲批評了某些保薦代表人在保薦項目中持股的現象，稱其是違法違規行為，并明確禁止保薦代表人在所保薦項目中持股。

        保薦人是否勤勉盡責，其實在信息披露中能夠完全體現出來。遺憾的是，這方面可謂問題多多。審核資料的粗制濫造、對關鍵問題的“惜墨如金”、該披露的信息不披露、為趕時間和進度沒有盡職調查等，說明目前的保薦人看重的是保薦收入，而沒有注重保薦的質量。

        自創業板于去年10月30日掛牌交易之后，創業板個股普遍的高價、高市盈率發行，以及掛牌之后的暴漲走勢，毫無疑問使發行人股東的財富效應得到充分體現。但是，在創業板的諸多新股中，突擊入股的并不在少數。不僅某些個人股東欲借創業板的掛牌實現一夜暴富的美夢，更有像保薦人這樣的中介機構，亦涉足其中。更有甚者，某些保薦人保薦的項目，其本身即位列股東當中，這也是此次監管層所稱的“自薦自持”行為。

        這樣的例子其實并不少。創業板中首家攀上200元股價的神州泰岳，其保薦人為中信證券。而在神州泰岳的股東中，就有一家叫金石投資的公司。去年3月31日，中國證監會正式發布  《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，在5月18日，金石投資即出資2772萬元，認購神州泰岳210萬股。這家叫金石投資的公司，正是中信證券的全資子公司。神州泰岳2008年欲沖擊中小板結果被否，去年“攀”上了中信證券之后，不僅實現成功上市，其每股58元的發行價格更是在首批28家公司中“獨占鰲頭”。在這一切的背后，中信證券一方面收獲了保薦費；另一方面，其風險投資也有了可靠的退出通道；另外還能賣個好價錢，實乃“一箭三雕”。

        無獨有偶，在理工監測發布的招股意向書中，其保薦人也是中信證券，而中信證券的孫公司——中信創投竟然也是理工監測的發起人股東之一。早在2007年6月26日的一次股權轉讓中，理工監測最早股東之一的余艇就將手上5%的股權轉讓給中信創投，每股轉讓價格只有2.50元。雖然上市公司方面聲稱，股權轉讓給中信創投是為了進一步促進公司規范運作，但中信證券事后卻成為理工監測的保薦人，恐怕不是“規范運作”就能解釋得清楚的。

        一方面是上市公司的股東，另一方面又成為其保薦人，既做運動員又做裁判員的行為，使上市公司新股在詢價過程中，難免有“王婆賣瓜”的嫌疑。由于保薦人對于上市公司新股定價起著非常重要的作用，也就決定了這些“自薦自持”的保薦人，在推介項目時，不可能真正做到公正與客觀。

        《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四條明確規定，保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。而像中信證券如此行為，其保薦項目居然也能夠通過發審委的審核，也凸顯監管本身的缺失與缺位。



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