二股東“痛揭”家丑：老牌西鳳酒公司違規增資擴股

每經記者  嚴翠  發自深圳

        家丑不外揚，不過，也有例外。

        3月1日，作為“四大老牌名酒”之一的陜西西鳳酒集團股份有限公司（以下簡稱陜西西鳳）第二大股東——深圳盈信投資股份有限公司（以下簡稱深圳盈信）的董事長林勁峰接到陜西西鳳酒要求其參加3月3日舉行的認購股份協議通知時猛吃一驚，“簽協議？都沒開過董事會、股東會啊，戰略投資方是誰、認購股數、認購價格、我一概不知！”

        權衡再三，3月3日，林勁峰將陜西西鳳涉嫌違規增資擴股的情況一一公開在自己的博客上。

        陜西西鳳副總經理張保乾在電話中卻回避了《每日經濟新聞》記者關于陜西西鳳為什么不經過法定增資擴股程序而直接簽訂協議的問題。

股權認購協議行為不合法？

        “要揭吧，肯定影響酒廠的聲譽；但權衡再三，為了西鳳酒的長遠發展和公司治理的改進，以免以后發生‘豐田召回門’這種‘悲劇’，還是揭吧！”一向低調行事的林勁峰選擇了在沉默中爆發。

        林勁峰稱，3月3日，陜西西風與六家戰略合作商簽署的股權認購協議行為不合法。

        《公司法》規定，公司增資擴股之前，股東大會應當對新股種類及數額、新股發行價格、新股發行的起止日期、向原股東發行新股的種類及數額等事項作出決議，然而，此次股權認購協議在未通過董事會、股東大會表決的情況下，陜西西鳳就選擇確定新的“戰略投資者”并與其簽約，深圳盈信在陜西西鳳有兩個董事會成員，對此事卻渾然不知，因此認為陜西西鳳的做法違背《公司法》的相關規定。

        此外，林勁峰認為認購股份協議內容還存在欺騙。林勁峰說，在認購股份協議的6.2條“甲方本次發行已經履行了股東大會批準程序”；6.3條“甲方已經向乙方披露了相關的財務資料和經營發展計劃”，明顯與事實不符。

        “增資擴股議案從未提交董事會、股東大會審議表決，深圳盈信作為第二大股東，未收到任何表決議案及通知。”林勁峰說。

被曝違規操作有前科

        林勁峰稱，陜西西鳳在公司治理及運營中涉嫌違規操作。

        林勁峰透露，2009年8月對陜西西鳳第一次增資擴股時，陜西西鳳酒廠已是當時第一大股東，其將擁有的部分資產評估后注入陜西西鳳，陜西西鳳股本由1億股擴至2.3億股，構成重大關聯交易，但陜西西鳳酒廠并未回避參與表決投票，在關聯交易中涉嫌存在違規操作。

        此外，陜西西鳳公司治理及規范運營方面存在問題屢次不能保障中小股東權益，如2007年分紅在2009年才分到股東賬戶，2008年度分紅在2010年才分到股東賬戶。

        記者多方了解，深圳盈信分別于2007年、2008年從陜西西鳳幾大股東手中認購了陜西西鳳1000萬股股權，之后陸續又有增發股份。

        此次增資擴股之前，陜西西鳳目前總股本2.3億股，其中深圳盈信持有8.86%股份，西安第一印刷廠持有0.88%股份，其余股份由陜西省西鳳酒廠及其工會持有。此次擴股1.7億股之后，公司總股本為4億股，占據增發后總股本的42.5%。

        “我懷疑陜西西鳳在進行暗箱操作。”林勁峰說，“增資擴股后，我公司的權益明顯攤薄了，如果開股東大會進行決議，我們會投否決票。”

陜西西鳳含糊回應

        “我們是想先選擇認購對象，簽訂協議，然后再通過股東大會決議。”3月3日，陜西西鳳副總經理張保乾在電話中對《每日經濟新聞》說，陜西西鳳在2009年6月10日召開的相關會議上，公布了公司改制上市的原則和方案，其中第一步是將一部分資產裝進了陜西西鳳，第二步是引進戰略投資者，第三步就是上市。“這些當時深圳盈信兩位董事會成員都同意并且簽字了的，而且在這次（3月3日）協議書上，寫上了必須股東大會同意后認購才生效。”

        “認購需經股東大會同意后才生效是在我們的強烈要求下手寫加上去的。”林勁峰說，陜西西鳳認購協議并非意向書，可以毀約的，而這次協議是有約束的協議，如果毀約必須將承擔2000萬元的毀約費。

        “為什么不按照法律規定，先經過國資委批準、資產評估、定價、股東大會決議再簽訂協議？”面對記者的疑問，張保乾說，這次協議是經過國資委批準的，“我就回復這些吧……”隨后，張保乾掛斷了電話。

中糧無緣陜西西鳳

        2009年下半年以來，市場不斷有傳聞指出，陜西西鳳酒總經理賈智勇向媒體表示，計劃于年內完成改制，引資10億元。極有可能的對象將是中糧集團。據媒體此前報道，除中糧外，包括新疆德隆、江蘇斯威特、深圳萬基、海航集團等在內的多家企業當時也正在與陜西西鳳洽談。

        營銷專家李志起分析認為，陜西西鳳曾為“老四大名酒”之一，盡管近年來增長勢頭不錯，但仍然局限于區域品牌，未來如果想要快速發展，引入大筆資金是其必然的選擇。



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