依據(jù)：

    1.《公司法》第72條的相關(guān)規(guī)定，是復(fù)星此番起訴的主要依據(jù)。“第72條”還寫道，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。復(fù)星方面認(rèn)為，作為海之門的股東之一，其具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

    2.復(fù)星向法庭舉證與證大的“頂層協(xié)議”約定，即所稱的“母協(xié)議”概念。“母協(xié)議”約定，雙方必須經(jīng)過對(duì)方書面同意，才能進(jìn)行權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓，而SOHO受讓股權(quán)的行為沒有得到復(fù)星的同意。【詳細(xì)】

    3.在SOHO中國簽約之后，潘石屹曾找多位業(yè)界知名人士出面調(diào)停，其中有一位人士主動(dòng)提出，其作為第三方從潘石屹處持有2-3%的股份，潘石屹不控股。但這未得到潘石屹同意，僵持局面難以打破。

   回應(yīng)：

    1.收購的是證大五道口及綠城合升的所有權(quán)益，兩者分別持有海之門房地產(chǎn)有限公司40%和10%的股權(quán)，“復(fù)星國際不是證大五道口及綠城合升的股東，所以沒有優(yōu)先購買權(quán)。”

    2.潘石屹再次在其個(gè)人微博上發(fā)布長微博，稱復(fù)星在媒體上談的《母協(xié)議》是根本不存在的。他還透露，復(fù)星的拖延和壓價(jià)的根本原因是沒錢。【詳細(xì)】

     3.在與證大綠城正式簽約之前，復(fù)星集團(tuán)曾提出建議合作方案：SOHO中國收購8-1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益，必須給復(fù)星5億元的補(bǔ)償，同時(shí)SOHO中國多給8-1項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。

    但我的意見是，這些都可以談，但不是關(guān)鍵問題，關(guān)鍵在于我們能不能合作。復(fù)星一直與別人合作，能做大股東，也能做小股東，跟美國人50對(duì)50也合作得很好。可跟潘石屹越談越覺得大家價(jià)值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題。 

    我們查閱了復(fù)星公開的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，去年年底，借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%。由此可見，復(fù)星的拖延和壓價(jià)的根本原因是沒錢。

    如果我們付了5億元，我們的價(jià)值觀就一致了？就能合作了嗎？