每經記者｜陳夢妤    每經編輯｜陳星    

華夏幸福（SH600340，股價2.82元，市值110.37億元）與平安系的矛盾還在發酵。

11月21日，記者從華夏幸福債委會獲悉，工作組將自11月24日起進駐華夏幸福，開展專項財務盡調的前期準備工作。

與此同時，對于董事王葳（平安系董事）質疑華夏幸福公告預重整合規性的問題，華夏幸福董事兼副總裁馮念一向《每日經濟新聞》記者回應稱，預重整是公司徹底化解債務風險、實現脫困發展的一次極為難得的機會，有利于保護廣大債權人及全體股東權益，如果被任意推翻，錯過了這次機會，公司可能就再難恢復生機。

不存在繞過董事會情況

11月16日，華夏幸福公告，收到債權人龍成建設工程有限公司（以下簡稱申請人）送達的《告知函》及河北省廊坊市中級人民法院（以下簡稱廊坊中院）送達的通知書，申請人以公司未按期清償到期債務且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向廊坊中院申請對公司進行重整，同時申請啟動對公司的預重整程序。目前，廊坊中院已決定受理此項預重整。

但11月19日晚間，王葳發布聲明稱：“本人對該公告的發布事宜完全不知情，公司未在公告發布前通過任何形式告知本人，未向本人提供相關文件資料，更未就此事項征求本人意見或召開董事會會議進行審議。該公告的發布完全繞過本人，嚴重違反了公司章程規定的董事會議事規則和公司治理的基本程序。”

據每日經濟新聞此前報道，“按照華夏幸福公司章程規定，公告所述預重整的‘無異議’表態屬于公司重大事項，但未報請債委會、董事會、公司股東大會審批。”有債權人向記者反映，“廊坊中院公告顯示，10月29日華夏幸福就被申請預重整，按照《上市公司信息披露管理辦法》，公司收到相關通知書后應當2日內發布公告，為何不上報董事會，反而直接發公告？”

此外，公告指定“華夏幸福司法重整清算組”擔任臨時管理人，司法重整清算組的構成卻未公開，“（部分）債權人一無所知”。

馮念一向《每日經濟新聞》記者回應稱，上市公司預重整有兩種申請模式，一種是被債權人申請預重整，一種是上市公司主動申請預重整。被債權人申請的預重整不需要開董事會、股東會；只有上市公司主動申請的預重整，才需要提交董事會、股東會審議，這是上交所自律監管13號指引第9條明確規定的。

馮念一進一步解釋，對于債權人申請的預重整，公司無論是否對申請有異議，最終均應由法院判斷是否受理預重整，公司無權決策，更談不上需要提交董事會或股東會審議。

“我們可以看到自律監管13號指引第12條還規定，如果公司對債權人申請有異議的，要披露異議內容，也沒有要求提交董事會或股東會。”馮念一表示，“相關規定很清楚，上市公司應當在知悉被申請預重整、法院裁定受理預重整事項時即進行披露，這是法定強制義務，不需要提前上董事會、股東會。我本人在公告對外發布前也并不知悉，但作為董事，我非常理解這是信息披露的基本常識，并不存在繞過董事會的情況。”

債委會工作組24日進駐

《每日經濟新聞》記者了解到，華夏幸福債委會于11月21日發起《授權主席單位平安資管聘請會計師事務所對華夏幸福進行專項財務盡調的議案》，并獲得通過。

根據決議，華夏幸福債委會將授權平安資管以債委會名義從四大會計師事務所中聘請一家有專業能力的會計師事務所，對華夏幸福公司財務狀況開展專項盡職調查工作。整體費用預計不超過300萬元。

而根據工作安排，債委會工作組將自11月24日起進駐華夏幸福，開展專項財務盡調的前期準備工作。

2021年2月，華夏幸福成立債委會，主席單位由中國工商銀行、平安資管、廊坊銀行（后增補）出任；副主席單位由中國農業銀行、渤海銀行、中信信托、光大證券出任；其他主席團成員還包括中融國際信托、陜西省國際信托、招商銀行、廊坊銀行以及中信銀行等。

據悉，吉林大學法學院教授、吉林省法學會破產法學研究會會長齊明近日已就此事向債權人出示法律意見書，指出華夏幸福未經審議即發表對預重整“無異議意見”，不當且不負責任。此外，廊坊中院未組織聽證即受理“預重整”，審查充分性存疑。

齊明在意見書中建議，對于華夏幸福這類負債金額特別巨大、涉及眾多債權人及投資者，具有較高社會影響力的上市公司進行預重整，應當做到全面評估和論證，包括對預重整的可行性、必要性進行充分審查，而不僅限于形式審查，應更注重實質內容，并同步評估對公司持續經營和市場穩定的影響。

不過，馮念一向《每日經濟新聞》記者表示，董事對公司負有忠實勤勉義務，應從公司利益最大化出發考慮問題。公司已經資不抵債，預重整是公司徹底化解債務風險、實現脫困發展的一次極為難得的機會，有利于保護廣大債權人及全體股東權益。

“如果被任意推翻，錯過了這次機會，公司可能就再難恢復生機，我相信這是誰都不愿看到的結果，公司始終愿意和股東保持溝通，各方相向而行。”馮念一坦言。

封面圖片來源：視覺中國