重大跨境資產收購歷時9年終未果 上海電力擬終止購買巴基斯坦KE公司股權

每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜董興生    

從9月10日起，上海電力（600021.SH，股價23.1元，市值650.67億元）不用再每30日披露一次重大資產購買交割進展公告了，此前，上海電力已連續8年發布相關公告。

9月9日，上海電力發布《關于終止重大資產購買的公告》，宣布終止以現金收購KES POWER LTD.（以下簡稱“KES能源公司”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下簡稱“KE公司”）66.40%股權的重大資產購買事項。

上海電力給出的理由是，鑒于交易對方始終未能達成交割先決條件及巴基斯坦營商環境變化導致本次交易不再符合公司國際化發展方向。

兩大原因導致交易終止

從決策歷程來看，上海電力此次終止重大資產購買并非臨時決定，而是經過嚴謹的內部決策流程。

公告披露，自2017年3月21日至2025年8月20日，上海電力按照相關規定每30日披露一次《上海電力股份有限公司關于公司重大資產購買交割進展的公告》，對實施進展及尚需開展的工作情況進行說明，并對本次交易因電價發生變化而影響標的公司盈利能力、交易條件一直未能落實從而存在終止風險、正在組織相關方研究終止本次交易的相關事宜等事項進行提示。

8月19日，上海電力發布的最后一份關于公司重大資產購買交割進展的公告顯示，鑒于本次交易條件一直未能落實且不再具備實施條件，公司正在組織相關方研究終止本次交易的相關事宜，并履行內部相關流程。

9月9日當天，上海電力召開董事會會議，審議通過《關于終止并核銷巴基斯坦KE公司股權收購事項的議案》，同意公司終止本次重大資產購買事項。在此之前，該事項已經公司董事會2025年第七次獨立董事專門會議及董事會2025年第二次戰略與投資委員會會議審議通過。

從終止原因來看，核心因素集中在交割先決條件未滿足與巴基斯坦營商環境變化兩大方面。

據公告，自2016年啟動收購以來，上海電力與KES能源公司持續推進各項工作，但KES能源公司始終未能達成《股份買賣協議》第4.1條規定的交割先決條件，這使得上海電力有權依據《股份買賣協議》第4.8條終止該協議。

另一方面，2018年7月，巴基斯坦國家電力監管局（NEPRA）公布了“重新考慮”后的新多年電價機制，很大程度上降低了KE公司的盈利水平和股權價值，交易雙方同意重新估值并調整交易價格。2019年，完成各專業補充盡調和財務模型調整后，經上海電力專題會審議，公司向KES能源公司提交了更新版的非約束性報價，但KES能源公司反饋報價未被接受。

對此，上海電力稱，經審慎研究分析，為切實維護公司及全體股東利益，公司決定終止本次重大資產購買事項。

上海電力還表示，本次交易從啟動到終止，未對上市公司生產經營產生重大不利影響，未導致上市公司經營環境產生重大不利變化。同時，本次重大資產購買尚未達成交割先決條件，本次交易終止對上市公司未產生實質性影響，不會對上市公司現有生產經營活動、財務狀況造成重大不利影響，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

國內能源結構已發生明顯變化

回溯上海電力收購KE公司66.40%股權的歷程，自2016年8月啟動至2025年9月終止，9年時間里，公司內部經營與外部行業環境均已發生顯著變化，這些變化也成為影響交易走向的重要背景。

就內部經營來看，啟動收購之初，上海電力計劃以17.70億美元現金支付對價，并視KE公司經營情況給予交易對方或其指定方不超過0.27億美元的獎勵金；此后，該交易經國家發改委、商務部等多部門審批，以及公司控股股東國家電力投資集團有限公司，公司董事會、監事會、股東大會的多次審議，可見公司準備之充分。

值得注意的是，2017年至2018年，上海電力與KES能源公司成立過渡期管理協調委員會，持續推動落實巴基斯坦國家安全審查等賣方負責的交割先決條件。在此期間，上海電力亦組建KE項目專班，同步對KE公司改善經營和技術管理提出建議，做好交割前準備。

然而，從上海電力歷年財報來看，2016年至2021年，公司海外業務收入變動不大，收入大頭始終來源于國內銷售的電力、熱力等產品。直到2022年年報披露，公司在土耳其實現收入39.80億元，海外業務收入占比首次突破10%。

另一方面，KE公司是一家位于巴基斯坦的熱電公司，而近年來，國內電力行業經歷了從傳統火電為主向清潔能源轉型的關鍵階段，國家大力推動風電、光伏、水電等可再生能源發展，電力市場改革不斷深化，電價形成機制、市場交易規則逐步完善。

據上海電力2025年半年報，截至6月底，全國全口徑發電裝機容量36.5億千瓦，同比增長18.7%。從分類型投資、發電裝機增速及結構變化等情況看，電力行業綠色低碳轉型成效顯著。一是風電和太陽能發電合計新增裝機容量占新增裝機總容量的比重近九成。二是非化石能源發電裝機規模占比超六成，太陽能裝機達11億千瓦。三是新能源發電量保持快速增長，占總發電量比重超四分之一。

就上海電力自身而言，截至6月底，公司控股裝機容量為2580.13萬千瓦，清潔能源占裝機規模的61.83%，其中風電523.56萬千瓦、占比20.29%；光伏發電709.75萬千瓦、占比27.51%。1—6月，公司完成合并口徑發電量378.48億千瓦時，同比上升5.48%，其中風電完成58.83億千瓦時，同比上升16.94%；光伏發電完成38.17億千瓦時，同比上升28.05%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211415728314