至正股份收購案今日上會 完成后將實現扭虧為盈

新《戰投管理辦法》下的首單跨境換股適用案例即將迎來關鍵審核節點。8月4日晚間，至正股份(603991)發布公告稱，公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式取得先進封裝材料國際有限公司（AAMI）的股權及其控制權、置出上海至正新材料有限公司100%股權并募集配套資金。上交所并購重組審核委員會定于8月11日召開審議會議，審核公司本次交易的申請。 根據交易草案，至正股份將置出線纜用高分子材料業務的虧損資產，置入盈利能力強、發展潛力大的AAMI99.97%股權。該筆交易完成后，至正股份預計將實現扭虧為盈。 徹底轉型半導體，借新規東風合并全球頭部供應商 根據至正股份披露的最新交易方案，上市公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得目標公司AAMI之87.47%的股權及其控制權并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權，并募集配套資金。考慮到同步進行的香港智信所持AAMI股權回購交易，上市公司交易后將實際持有AAMI約99.97%股權。 交易完成后，ASMPT Holding、通富微電等交易對手方也將持有至正股份不同比例的股權，其中ASMPT Holding將成為上市公司的重要股東。ASMPT Holding，則隸屬于全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT。 引線框架是一種重要的半導體封裝材料，它是連接芯片與外部電路的“橋梁”，影響半導體器件可靠性、工作效率和集成度的關鍵一環，是半導體產業不可或缺的基礎材料。 公開資料顯示，AAMI及其前身在引線框架領域深耕超過40年，根據TECHCET、TechSearch International,Inc.和SEMI數據，2021-2023年AAMI均為全球排名前五的引線框架企業，且市場份額呈上升趨勢。AAMI在高精密度和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優勢，產品廣泛應用于汽車、計算、工業、通信及消費類半導體，得到各細分領域頭部客戶的高度認可，同時銷售規模、產品質量、技術水平均位居全球前列。 同時，這次并購也是新規出臺的首單跨境換股適用案例。 2024年11月，商務部等六部門修訂發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(本文中簡稱“《戰投管理辦法》”)。在2005年的原《戰投管理辦法》中，并無涉及跨境換股的相關規定，跨境換股交易需要取得商務部的審批。因此，在過往案例中，A股上市公司在并購非上市境外優質資產時，大多以現金方式進行并購，但在實務中也會受到外匯管制等方面影響。 而在新《戰投管理辦法》中，明確規定了外國投資者以定向發行、要約收購方式實施的戰略投資，允許其以境外非上市公司股權實施跨境換股，且未再要求相關交易需取得商務部的審批，這就給A股上市公司并購境外資產，特別是境外非上市優質資產提供了跨境換股的可行途徑。 另外，本次交易作為《戰投管理辦法》施行后首單涉及跨境換股的外資戰投項目，對新規則的適用方式也起了良好的示范作用。 扭虧為盈，并購后將顯著提升營收規模 作為一家原本主營高分子材料的上市公司，至正股份的本次收購并非空一時興起。 公開資料顯示，早在2022年11月，至正股份的半導體轉型之路逐步邁出。當時至正股份以現金方式收購半導體設備提供商51%股權。隨著半導體業務持續增長，2024年上半年至正股份半導體專用設備業務營業收入占比已超過30%。 比較其傳統業務和新拓展的半導體業務可以發現，后者的營收、利潤增速均遠高于前者。根據公司2024年財報，線纜用高分子材料業務各產品類型營業成本增長幅度大于營業收入，毛利率出現不同程度的下降。而半導體專用設備業務方面，半導體配件及服務營業收入增長73.74%，營業成本降低53.73%，毛利率上漲30.76個百分點。受累于傳統業務，至正股份近年來也處于虧損狀態。 而如若本次交易完成，公司的盈利情況將得到明顯改善：交易完成后，資產規模方面，根據備考財務數據，上市公司2024年末的資產規模由63,601.89萬元提升至476,639.22萬元，增長率達649.41%；歸屬于母公司股東的所有者權益由22,580.81萬元提升至334,180.16萬元，增長率達1,379.93%。 收入規模方面，根據備考財務數據，上市公司2024年的營業收入由36,456.27萬元提升至260,808.78萬元，增長率達615.40%。 盈利水平方面，根據備考財務數據，上市公司2024年的歸屬于母公司所有者的凈利潤將由-3,053.38萬元提升至1,749.01萬元，實現由負轉正，經營業績明顯提升。 此外至正股份表示，受股份支付、PPA攤銷（收購價格分攤）、新建滁州工廠（AMA）營收尚未完全體現而折舊攤銷金額較高等因素影響，目標公司盈利能力尚未充分體現，2024年歸母凈利潤為5,518.84萬元，剔除股份支付、PPA攤銷、非經常性損益等因素影響后的歸母凈利潤為10,173.93萬元。待滁州工廠產能釋放后，目標公司對上市公司盈利水平的提升將進一步大幅增加。 強鏈補鏈，交易后半導體業務將產生協同效應 公開資料顯示，全球前5大引線框架廠商占據了超過50%的市場份額，而國內廠商規模普遍較小，高端領域仍依賴進口。 業內人士分析，在此背景下，引入AAMI，有利于完善國內高可靠性芯片產業鏈，直接助力關鍵核心應用場景所需芯片材料的自主可控，間接推動國產汽車、算力、工業產業鏈的補鏈強鏈。同時，通過技術消化和再創新，至正股份有望在國內市場形成技術壁壘，減少對國外技術的依賴，從而增強產業鏈話語權，改寫全球半導體引線框架行業的市場格局。 此次重組中，至正股份引入ASMPT作為重要股東，ASMPT作為全球半導體封裝設備領域的領軍企業，其加入將幫助至正股份轉型半導體產業。 另外，值得注意的是，AAMI與至正股份原有的半導體業務在市場開拓、客戶資源、技術共享及封裝產業趨勢理解等方面存在一定協同效應。至正股份表示，將充分調動兩塊半導體業務的資源共享，加速推動公司向半導體領域和新質生產力方向轉型，為上市公司在半導體領域的布局及長遠發展提供更堅實的技術支撐和資源基礎。 而對于AAMI而言，至正股份表示，在保障其穩定經營的基礎上，上市公司將依托自身平臺和資源優勢并結合自身在半導體設備領域的積累，協助AAMI積極推動更多下游客戶導入、加強新技術研發及儲備，助力經營業績持續優化。