每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜張海妮    

5月30日晚，復旦微電（SH688385，股價45.60元，市值374.57億元）公告稱，公司當天召開董事會會議，審議通過了多份議案，但就表決結果來看，公司總經理施雷對本次董事會的議案均投了反對票。

另外，2名獨立董事也對換屆選舉、延期召開2024年度股東大會等議案投了反對票。其中，曹鐘勇的反對理由為經營層領導班子變動太大；鄒甫文表示，希望延期召開2024年度股東大會的時間更合理，以便解決各方對于董事會換屆問題存在的分歧，使得換屆平穩進行，有利于公司健康發展，保護中小股東利益。

總經理施雷全部投反對票

復旦微電相關議案顯示，經董事會提名委員會資格審查通過，董事會同意提名張衛、沈磊、閆娜、莊啟飛、張睿、宋加勒為公司第十屆董事會非獨立董事候選人；同意提名石艷玲、王美娟（會計專業人士）、胡雪為公司第十屆董事會獨立董事候選人。

同時，綜合會務需要及給予全體股東更多研究時間之考慮，復旦微電董事會作為2024年度股東大會召集人，擬將會議的召開時間由6月5日推遲至6月18日。

此外，依照H股的規定，復旦微電董事會對審議及更改H股股權登記日、審議及更改H股暫停辦理股份過戶登記期間、審議H股有關選舉第十屆董事會董事；董事輪值退任及關于延期召開股東大會的補充通告等事項進行了討論。

據公告，上述議案均獲審議通過，但從表決結果來看，施雷、獨立董事曹鐘勇和鄒甫文均對《關于公司董事會換屆選舉暨提名第十屆董事會非獨立董事候選人的議案》《關于延期召開2024年度股東周年大會議案》投了反對票。

其中，施雷的反對理由為本次董事會換屆方案僅有1位原第九屆董事會的副總經理兼任執行董事，且為一位股東方推薦并代表該股東方的意志，其他股東方均無席位安排，合理性不足。

值得注意的是，2024年7月，復旦微電召開董事會會議，審議通過了與提名董事候選人有關的議案。彼時，董事會同意提名莊啟飛、張睿、宋加勒、閆娜為公司非執行董事，提名沈磊為執行董事，而表決結果顯示全票通過，也就是說施雷也投了同意票。

三名創始人落選

根據此次換屆選舉結果，董事長蔣國興、總經理施雷、副總經理俞軍均未獲得非獨立董事提名。2025年一季報顯示，截至3月31日，蔣國興、施雷位列復旦微電前十大股東，均持有721萬股股份，對應持股比例為0.88%。三人均于1998年7月加入復旦微電，為公司創始人。

對比來看，上述非獨立董事候選人張衛、沈磊、閆娜、莊啟飛、張睿、宋加勒雖然不持有復旦微電股票，但張衛、沈磊、閆娜均任職于復旦大學。截至3月31日，復旦大學通過上海復芯凡高集成電路技術有限公司（以下簡稱復芯凡高）間接持有復旦微電1.07億股權益，占公司總股本的12.99%。

同時，莊啟飛任職于百聯集團有限公司，張睿、宋加勒任職于上海市商業投資（集團）有限公司。截至3月31日，百聯集團有限公司、上海市商業投資（集團）有限公司均通過上海復旦復控科技產業控股有限公司（以下簡稱復旦復控）間接持有復旦微電1.10億股權益，占公司總股本的13.35%。

據復旦微電2025年一季報，截至3月31日，在前十大股東中，復旦復控、復芯凡高分別為第二大、第三大股東。

此外，據相關簡歷，蔣國興現已年逾古?。挥彳姮F年57歲、施雷現年58歲，二人尚未到退休年齡。對比來看，被提名的非獨立董事中，張衛、沈磊是“65后”，與俞軍、施雷是同齡人；閆娜、莊啟飛、張睿均為“70后”；宋加勒是“80后”。

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