每經(jīng)熱評(píng)｜首例“忽悠式增持”判決落槌 敲響資本市場(chǎng)誠(chéng)信警鐘

每經(jīng)評(píng)論員 李蕾

近日，上海金融法院對(duì)全國(guó)首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開(kāi)增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件作出一審判決，兩名被告袁某、羅某因“忽悠式增持”被判賠償投資者合計(jì)約78萬(wàn)元。這起案件發(fā)生在2019年證券法修訂后，作為全國(guó)首例同類案件，不僅為投資者權(quán)益保護(hù)樹(shù)立了里程碑式判例，更對(duì)推動(dòng)上市公司督促實(shí)控人、大股東、董監(jiān)高履行承諾義務(wù)具有典型示范意義。

在筆者看來(lái)，本案判決對(duì)資本市場(chǎng)的深遠(yuǎn)影響，體現(xiàn)在多個(gè)層面。

首先，是法律責(zé)任的明確化。長(zhǎng)期以來(lái)，A股市場(chǎng)中控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等主體頻繁作出各類公開(kāi)承諾，但違反承諾所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，其基本性質(zhì)、法理依據(jù)和責(zé)任范圍卻一直模糊不清。此次判決，正是新證券法第八十四條第二款在司法層面的首次落地實(shí)踐。該條款明確規(guī)定：“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”這一判決清晰界定了違反公開(kāi)承諾的法律后果，填補(bǔ)了司法實(shí)踐中的空白。

其次，具有重要的借鑒和參考意義。資本市場(chǎng)的公開(kāi)承諾類型豐富多樣，包括業(yè)績(jī)承諾、分紅承諾、股份限售承諾、股份回購(gòu)承諾、股份增（減）持承諾以及法定義務(wù)重述承諾等。這些承諾是市場(chǎng)主體之間建立信任、保障交易順利進(jìn)行的重要基石。此次判決不僅妥善解決了當(dāng)前案件中的糾紛，更為后續(xù)類似案件的處理提供了明確指引，還能激發(fā)普通投資者積極維護(hù)自身權(quán)益，在資本市場(chǎng)的司法實(shí)踐中極具借鑒價(jià)值。

第三，產(chǎn)生了顯著的警示作用。該案件的宣判，給上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)控人等相關(guān)責(zé)任主體敲響了誠(chéng)實(shí)守信的警鐘，促使這些主體在作出公開(kāi)承諾時(shí)更加審慎、嚴(yán)謹(jǐn)，也要求他們嚴(yán)格履行公開(kāi)承諾，進(jìn)而推動(dòng)企業(yè)朝著合規(guī)經(jīng)營(yíng)的方向發(fā)展，對(duì)規(guī)范資本市場(chǎng)行為具有重要意義。

為避免類似事件再次發(fā)生，上市公司需從內(nèi)部著手，加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善公司治理機(jī)制，明確董監(jiān)高的責(zé)任與義務(wù)，有效約束其行為，以此保障公司決策的科學(xué)性和規(guī)范性。與此同時(shí)，董監(jiān)高自身也要增強(qiáng)責(zé)任意識(shí)，深刻認(rèn)識(shí)到其作出的承諾與資本市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展休戚相關(guān)。其一舉一動(dòng)，不僅關(guān)乎公司的命運(yùn)，更與市場(chǎng)穩(wěn)定和投資者權(quán)益緊密相連。

本案的示范意義遠(yuǎn)超個(gè)案裁決本身，它是對(duì)資本市場(chǎng)誠(chéng)信底線的一次有力重申——任何試圖以“忽悠式承諾”操縱市場(chǎng)的行為，最終都將付出沉重代價(jià)。只有讓守信者受益、失信者受罰，才能真正筑牢資本市場(chǎng)的法治根基。未來(lái)，隨著更多判例的積累和規(guī)則的不斷細(xì)化，一個(gè)更加透明、誠(chéng)信、富有韌性的資本市場(chǎng)生態(tài)值得期待。