證券承銷發行制度再升級：擴容IPO優先配售對象，強化限售股監管

每經記者｜陳晨    每經編輯｜趙云    

3月28日，中國證監會發布《關于修改＜證券發行與承銷管理辦法＞的決定》，自公布之日起施行。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次修改內容聚焦四大維度：將銀行理財和保險資管納入IPO優先配售體系，賦予證券交易所分類配售規則制定權，全面封堵戰略配售限售股轉融通出借路徑，并實現與新《公司法》的全面銜接。

證監會表示，下一步，中國證監會將持續抓好《承銷辦法》的貫徹落實工作，督促市場參與各方恪盡職守、歸位盡責，推動提高發行承銷與定價的市場化法治化水平。

修改內容體現在四個方面

《承銷辦法》的主要修改內容如下。

一是增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象。落實《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》有關在新股申購標準方面給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇的要求，在《承銷辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象，同時明確由證券交易所規定優先配售的其他情形，為將來增加優先配售對象預留空間。

二是明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規定。落實《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》有關在科創板試點未盈利企業分類配售的要求，在《承銷辦法》第十二條第三款中明確由證券交易所制定分類配售的具體規定。

三是禁止參與IPO戰略配售的投資者在承諾的限售期內出借股份。為了落實《關于加強上市公司監管的意見（試行）》有關禁止限售股轉融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關上市公司股東不得通過轉融通出借存在不得減持情形股份規定的銜接，回應市場關切，刪除《承銷辦法》第二十一條第三款有關參與IPO戰略配售的投資者可以在承諾的限售期內出借獲配證券的規定。

四是根據新《公司法》作適應性調整。完善有關財務資助的表述，在《承銷辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關禁止通過財務資助等方式損害公司利益的表述。增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設監事會的，不適用《承銷辦法》有關監事的規定。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

修改是為貫徹落實兩份政策文件要求

《承銷辦法》的修改背景是什么呢？為什么要進行修改呢？

據了解，2024年6月19日，中國證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，提出要開展深化發行承銷制度試點，在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。

2025年1月22日，中央金融辦、中國證監會、財政部、人力資源社會保障部、中國人民銀行、金融監管總局聯合印發《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，提出要在參與新股申購、上市公司定增、舉牌認定標準方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。

因此，為貫徹落實上述兩份政策文件的要求，有必要對《承銷辦法》進行修改。此外，新《公司法》生效后，也有必要對《承銷辦法》的相關表述作適應性調整。

值得一提的是，2025年1月3日至2025年2月2日，中國證監會就修改《承銷辦法》向社會公開征求意見，期間共收到意見建議29條。對于涉及完善財務資助規定表述的意見，經研究后予以采納。

對于所有新股采取網上競價發行、取消新股發行包銷制等意見，因涉及對現行發行承銷制度作較大調整，且不涉及落實《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，此次未予采納。

此外，還收到有關完善減持制度、降低科創板投資者門檻等不屬于《承銷辦法》規制范圍的意見，將在未來完善其他制度時予以統籌研究。