每經記者｜陳浩    每經編輯｜梁梟    

1月29日，啟迪藥業（SZ000590，股價8.19元，市值19.61億元）披露了對深交所問詢函的回復公告。此前，上市公司曾在1月11日發布公告稱，擬以現金1.41億元的對價收購武漢名實藥業股份有限公司（以下簡稱名實藥業）55%股權。值得注意的是，啟迪藥業3名董事對相關議案投下了反對票。隨后，公司收到了深交所問詢函，被要求說明名實藥業是否具有持續盈利能力等問題。

在最新披露的問詢函回復公告中，啟迪藥業表示，名實藥業擁有包含金舒通膠囊、天天長牌佳爾利片等注冊和備案的保健食品近30種，形成了豐富的產品矩陣，銷售多點開花，不依賴單一大品種，抗風險能力強。“我們判斷名實藥業屬于醫藥大健康領域優質標的，深耕保健食品、功能食品領域，具有持續盈利能力。”

標的企業是否具有持續經營能力？

在此前對名實藥業收購議案的董事會投票中，有4票贊成、3票反對。3名董事投反對票的主要理由為：名實藥業缺主打產品，未來市場核心競爭力弱；當下投資以生產保健品為主的企業，面臨風險大；收購對價過高、業績承諾不合理、股權轉讓協議部分條款存在風險等。對此，深交所要求啟迪藥業補充說明名實藥業收入和利潤的主要來源、毛利率變動情況、主要產品的核心競爭力，是否具有持續盈利能力。

啟迪藥業回復稱，名實藥業擁有包含金舒通膠囊、天天長牌佳爾利片等注冊和備案的保健食品近30種，包含品坤和春膏、膠原蛋白顆粒等功能性食品24種，包含養血榮發顆粒等中成藥產品3種、特殊功能化妝品3種及醫療器械1種，覆蓋13種現行保健食品功能。

“名實藥業儲備了大量的產品種類，涵蓋了大健康產品的主要類別，形成了豐富的產品矩陣，銷售多點開花，不依賴單一大品種，抗風險能力強……”啟迪藥業回復稱。

公告顯示，名實藥業目前擁有完整的保健食品（含功能性食品）生產線及中成藥產品生產線，生產線中均包含提取工藝部分；受制于環保門檻因素的影響，建設含有提取工藝環節的生產線審批較為嚴格，較難拿到批文，目前湖北含有提取工藝的廠家比較少。公告稱，保健食品政策調整，名實藥業是受益者，已經陸續有不具備生產條件的企業批文在掛靠名實藥業生產和合作。

銷售渠道方面，啟迪藥業表示，國內保健食品行業線上銷售占比快速提升，而名實藥業線上自營渠道的建設，豐富的產品品類，為迎接行業風口打下堅實基礎。上市公司提到，名實藥業生產的“天天長佳爾利片”系經過注冊的保健食品，根據銷售訪談了解到，該產品目前主要通過線上渠道銷售，在快手銷售排名前5名。

是否可能增加上市公司財務負擔？

在問詢函中，深交所要求啟迪藥業說明本次溢價收購的原因及合理性，相關業務與公司現有業務是否具有協同性，是否符合公司發展戰略。

對此，啟迪藥業回復稱，公司現有健康消費品業務仍處于建設發展階段，研發部門正積極推進保健食品新品種的研發和申請注冊工作，但考慮到保健食品注冊周期長的客觀環境，外延式并購是公司現階段加速大健康領域布局的更好選擇。

“名實藥業與公司現有業務相結合，能夠進一步強化公司的客戶服務能力、市場拓展能力，公司將獲得名實藥業豐富的大健康保健食品及功能性食品矩陣，符合醫藥行業企業的發展趨勢，有利于化解公司產品單一的經營風險，豐富公司產品線，提高市場競爭力，增厚公司經營護城河。”啟迪藥業表示。

截至2023年三季度末，啟迪藥業現金及現金等價物余額為1.50億元，略高于本次交易對價1.41億元。對此，深交所要求公司說明本次交易對價的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

啟迪藥業表示，本次交易公司計劃使用銀行并購貸款及自有資金進行支付，其中計劃使用貸款額度為交易對價的60%，即8460萬元，使用公司自有資金支付剩余40%部分，并分兩期支付，合計為5640萬元。啟迪藥業還稱，公司2023年9月30日賬面貨幣資金余額為1.56億元，現金流充足穩定，并購交易不影響公司正常經營活動，不會增加上市公司財務負擔，不存在損害上市公司利益的情形。

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