三名董事反對收購議案 啟迪藥業(yè)回復問詢函：標的企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

每經(jīng)記者｜陳浩    每經(jīng)編輯｜梁梟    

1月29日，啟迪藥業(yè)（SZ000590，股價8.19元，市值19.61億元）披露了對深交所問詢函的回復公告。此前，上市公司曾在1月11日發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金1.41億元的對價收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱名實藥業(yè)）55%股權。值得注意的是，啟迪藥業(yè)3名董事對相關議案投下了反對票。隨后，公司收到了深交所問詢函，被要求說明名實藥業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力等問題。

在最新披露的問詢函回復公告中，啟迪藥業(yè)表示，名實藥業(yè)擁有包含金舒通膠囊、天天長牌佳爾利片等注冊和備案的保健食品近30種，形成了豐富的產(chǎn)品矩陣，銷售多點開花，不依賴單一大品種，抗風險能力強。“我們判斷名實藥業(yè)屬于醫(yī)藥大健康領域優(yōu)質標的，深耕保健食品、功能食品領域，具有持續(xù)盈利能力。”

標的企業(yè)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力？

在此前對名實藥業(yè)收購議案的董事會投票中，有4票贊成、3票反對。3名董事投反對票的主要理由為：名實藥業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；當下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風險大；收購對價過高、業(yè)績承諾不合理、股權轉讓協(xié)議部分條款存在風險等。對此，深交所要求啟迪藥業(yè)補充說明名實藥業(yè)收入和利潤的主要來源、毛利率變動情況、主要產(chǎn)品的核心競爭力，是否具有持續(xù)盈利能力。

啟迪藥業(yè)回復稱，名實藥業(yè)擁有包含金舒通膠囊、天天長牌佳爾利片等注冊和備案的保健食品近30種，包含品坤和春膏、膠原蛋白顆粒等功能性食品24種，包含養(yǎng)血榮發(fā)顆粒等中成藥產(chǎn)品3種、特殊功能化妝品3種及醫(yī)療器械1種，覆蓋13種現(xiàn)行保健食品功能。

“名實藥業(yè)儲備了大量的產(chǎn)品種類，涵蓋了大健康產(chǎn)品的主要類別，形成了豐富的產(chǎn)品矩陣，銷售多點開花，不依賴單一大品種，抗風險能力強……”啟迪藥業(yè)回復稱。

公告顯示，名實藥業(yè)目前擁有完整的保健食品（含功能性食品）生產(chǎn)線及中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)線，生產(chǎn)線中均包含提取工藝部分；受制于環(huán)保門檻因素的影響，建設含有提取工藝環(huán)節(jié)的生產(chǎn)線審批較為嚴格，較難拿到批文，目前湖北含有提取工藝的廠家比較少。公告稱，保健食品政策調整，名實藥業(yè)是受益者，已經(jīng)陸續(xù)有不具備生產(chǎn)條件的企業(yè)批文在掛靠名實藥業(yè)生產(chǎn)和合作。

銷售渠道方面，啟迪藥業(yè)表示，國內保健食品行業(yè)線上銷售占比快速提升，而名實藥業(yè)線上自營渠道的建設，豐富的產(chǎn)品品類，為迎接行業(yè)風口打下堅實基礎。上市公司提到，名實藥業(yè)生產(chǎn)的“天天長佳爾利片”系經(jīng)過注冊的保健食品，根據(jù)銷售訪談了解到，該產(chǎn)品目前主要通過線上渠道銷售，在快手銷售排名前5名。

是否可能增加上市公司財務負擔？

在問詢函中，深交所要求啟迪藥業(yè)說明本次溢價收購的原因及合理性，相關業(yè)務與公司現(xiàn)有業(yè)務是否具有協(xié)同性，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

對此，啟迪藥業(yè)回復稱，公司現(xiàn)有健康消費品業(yè)務仍處于建設發(fā)展階段，研發(fā)部門正積極推進保健食品新品種的研發(fā)和申請注冊工作，但考慮到保健食品注冊周期長的客觀環(huán)境，外延式并購是公司現(xiàn)階段加速大健康領域布局的更好選擇。

“名實藥業(yè)與公司現(xiàn)有業(yè)務相結合，能夠進一步強化公司的客戶服務能力、市場拓展能力，公司將獲得名實藥業(yè)豐富的大健康保健食品及功能性食品矩陣，符合醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)的發(fā)展趨勢，有利于化解公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風險，豐富公司產(chǎn)品線，提高市場競爭力，增厚公司經(jīng)營護城河。”啟迪藥業(yè)表示。

截至2023年三季度末，啟迪藥業(yè)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為1.50億元，略高于本次交易對價1.41億元。對此，深交所要求公司說明本次交易對價的詳細資金來源，是否可能增加上市公司財務負擔，是否存在損害上市公司利益的情形。

啟迪藥業(yè)表示，本次交易公司計劃使用銀行并購貸款及自有資金進行支付，其中計劃使用貸款額度為交易對價的60%，即8460萬元，使用公司自有資金支付剩余40%部分，并分兩期支付，合計為5640萬元。啟迪藥業(yè)還稱，公司2023年9月30日賬面貨幣資金余額為1.56億元，現(xiàn)金流充足穩(wěn)定，并購交易不影響公司正常經(jīng)營活動，不會增加上市公司財務負擔，不存在損害上市公司利益的情形。

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