每經記者｜彭斐    每經實習記者｜于怡朗    每經編輯｜楊夏    

12月20日晚，亞泰集團（600881.SH，股價2.01元，市值65.3億元）發布公告，公告中對上交所的問詢函進行回復（以下簡稱回復函）。公告稱，因考慮到“收購資金成本”等問題，亞泰集團決定終止本次收購雞西泰鑫煤業有限公司（以下簡稱泰鑫煤業）股權事宜。

值得注意的是，亞泰集團在12月12日晚間公布子公司亞泰能源集團有限公司（以下簡稱亞泰能源）收購泰鑫煤業97.7778%股權，《每日經濟新聞》在《亞泰集團擬9.39億收購煤炭資產：交易對手方凈資產為負，標的資產評估前“突擊”增資8.8億》一文中對該項收購中交易對手方和標的資產的狀況進行了關注，其中包括兩交易對手方在資產評估前“突擊”增資8.8億元和標的資產對外擔保等問題。

隨后，上交所在12月13日下午對亞泰集團子公司的收購事宜進行了問詢，問詢函主要涉及交易目的、標的公司交易安排、資產受限情況、擔保情況和標的公司股東情況。

在12月20日晚的回復函中，亞泰集團僅對交易目的和標的公司交易安排這兩個問題進行了回復，而對問詢函中后面3個問題亞泰集團表示：“由于公司決定終止收購泰鑫煤業股權事宜，因此上交所問詢函中的其他問題暫不回復。”

因資金成本等問題終止收購

亞泰集團在回復函中表示，公司建材產業熟料產能2120萬噸/年，滿產年需煤炭340萬噸，煤炭成本的高低直接影響熟料的成本，進而影響水泥的成本。表格顯示，2021年、2022年以及2023年1月—11月煤炭成本占比分別是59%、66%、63%。

圖片來源：亞泰集團公告

泰鑫煤業現有5座礦井，合計設計生產能力105萬噸。其中，3個生產礦井的設計產能均為15萬噸/年，現有保有儲量分別是333.65萬噸、234.78萬噸、189.89萬噸，2023年1月—11月份實際產量3.75萬噸、17.8萬噸、10.64萬噸。2個在建礦井的設計產能均為30萬噸/年，現有保有儲量分別是862.11萬噸、1018.26萬噸。

綜上，泰鑫煤業2023年1月—11月實際產量合計32.19萬噸。亞泰集團表示，泰鑫煤業主要產出煤種為焦煤、肥煤和氣煤，與公司建材產業用煤品種基本一致，通過洗選可用于建材產業窯用煤，主要供貨給公司黑龍江省和吉林省北部熟料生產企業使用。

不過，標的資產泰鑫煤業近三年一期經營業績顯示，泰鑫煤業近幾年處于持續虧損狀況。其中，2020年、2021年、2022年以及2023年1-11月實現凈利潤分別是-3894.80萬元、-5417.70萬元、-11109.51萬元、-9845.40萬元。

圖片來源：亞泰集團公告

對此，亞泰集團表示，泰鑫煤業所屬5座煤礦均處于技改投入期，近年才開始驗收試生產直至投產，加之疫情影響，造成單位生產成本過高，因此近年一直處于虧損狀態。亞泰集團認為，技改后隨著產量增加，泰鑫煤業后續盈利能力將逐步提升。

此外，亞泰集團表示，公司收購泰鑫煤業后，按2023年平均采購價格計算，預計2024年泰鑫煤業可為公司建材產業提供煤炭30萬噸，可降低成本約6000萬元。

不過，連續虧損的業績還是影響到了亞泰集團的決策。在回復問詢函時，亞泰集團稱，由于泰鑫煤業近幾年均為虧損，考慮公司本次收購資金成本，加之公司后續尚需就股權收購有關事項與相關方進行進一步了解和協商，經過審慎考慮，公司決定終止本次收購雞西泰鑫煤業有限公司股權事宜。

未回復突擊增資等問題

《每日經濟新聞》記者發現，上交所問詢函的第二個問題由采礦權具體情況、公司與標的資產的債權債務余額、公司支付能力3個小問題構成，而亞泰集團在回復函中僅答復了第2個問題。

在問詢函中，上交所關注到，亞泰集團2022年年報工作函回函顯示，2022年年末，亞泰集團與泰鑫煤業分公司雞西泰鑫煤業有限公司鑫盛源煤礦存在大額預付款項掛賬，期末余額9912.50萬元，而亞泰集團與其2022年全年的交易額僅為1424.03萬元。

由此，上交所要求亞泰集團結合公司與標的公司的歷史往來情況、債權債務余額、形成的原因，說明交易價款支付安排是否考慮公司與標的資產的債權債務余額，是否充分保護投資者利益。

在回復函中，亞泰集團公布的其與泰鑫煤業近年往來情況顯示：2021年、2022年及2023年1-11月，雙方的支付金額均大于交易額，其中支付金額分別是4332.00萬元、33249.87萬元、4907.76萬元，交易額分別是3559.00萬元、5742.62萬元、4569.48萬元。

圖片來源：亞泰集團公告

回復函件顯示，泰鑫煤業是公司全資子公司雞西亞泰選煤有限公司（以下簡稱亞泰選煤）的供應商，為亞泰選煤提供洗選原材料，公司與泰鑫煤業近三年及一期歷史往來主要為亞泰選煤向泰鑫煤業采購煤炭形成。

2022年末，泰鑫煤業預計產量將會大幅提升，為穩定亞泰選煤的原材料供應，公司向泰鑫煤業預付煤炭價款預定產量。由于泰鑫煤業產量未達預期，公司收回預付款項29280萬元，該部分發生額計入2023年發生額內，導致2023年1-11月交易發生額較歷史年份增加。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次交易的資產評估基準日為11月30日。而就在11月28日，申廣商貿、愛都商貿分別對泰鑫煤業增資4.8億元、4億元，于當日完成增資協議的簽訂并辦理完畢工商變更登記手續。

而在問詢函中，上交所要求亞泰集團補充披露多個內容，比如“標的公司（泰鑫煤業）股權歷史沿革、歷次轉讓對價及支付方式，并結合標的公司資產負債變化，說明相關出資是否已實繳到位”。此外，上交所要求補充披露的內容還包括：申廣商貿、愛都商貿增資2個交易日后出售相關股權的考慮，并結合其歷史出資和收益情況，說明是否存在侵占上市公司利益的情形。

不過，除了對少數問題回復外，亞泰集團在回復函中表示，“由于公司決定終止收購雞西泰鑫煤業有限公司股權事宜，因此上海證券交易所問詢函中的其他問題暫不回復”。

封面圖片來源：視覺中國-VCG31N1390247284