“蛇吞象”告吹！曾遭華為反對(duì)，東方材料終止收購諾基亞附屬公司

每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜王月龍 陳俊杰    

12月19日，東方材料（SH603110，股價(jià)26.34元，市值53億元）發(fā)布公告稱，其與Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG（以下簡(jiǎn)稱諾基亞）就收購TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡(jiǎn)稱TD TECH）51%股權(quán)事宜達(dá)成和解、終止本次交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前東方材料曾發(fā)布定增預(yù)案，擬募集資金不超過20億元，用于收購TD TECH 51%股權(quán)。伴隨著并購TD TECH一事告吹，東方材料也宣布終止定增計(jì)劃。

東方材料對(duì)TD TECH的收購堪稱“蛇吞象”，TD TECH2022年末總資產(chǎn)為57.52億港元，負(fù)債42.71億港元，擁有員工數(shù)量2016人，而東方材料2022年末總資產(chǎn)8.28億元，負(fù)債1.61億元，員工數(shù)量為366人。

此外，東方材料對(duì)TD TECH的收購也曾遭到華為明確表達(dá)“不愿意”。

圖片來源：視覺中國(guó)

華為“反對(duì)”

今年4月，東方材料發(fā)布公告稱，其與諾基亞就收購TD TECH51%股權(quán)事項(xiàng)已正式簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定交易對(duì)價(jià)為21.2億元。

東方材料介紹稱，TD TECH主要從事與無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)，主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及無線通信委外研發(fā)服務(wù)。

東方材料表示，募投項(xiàng)目實(shí)施后，TD TECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。

此事迅速引發(fā)關(guān)注，因?yàn)榇瞬①彴赣腥罂袋c(diǎn)：第一，對(duì)于東方材料而言這是“蛇吞象”式的收購；第二，東方材料主營(yíng)業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷售，屬于跨界并購；第三，華為持有TD TECH其余49%股權(quán)。

華為隨后公告稱，其沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。華為表示，其與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷售與服務(wù)能力。

“我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。”華為表示。

華為稱，其有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)，并稱期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。

隨后，交易所也對(duì)東方材料下發(fā)了監(jiān)管工作函。

20億定增終止

在此前交易所下發(fā)給東方材料的監(jiān)管工作函中提及，TD TECH的公司章程中約定了優(yōu)先受讓權(quán)條款，即股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個(gè)月內(nèi)，或在向其提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性證據(jù)后的3個(gè)月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購買者相同的價(jià)格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。

而截至東方材料對(duì)外發(fā)布定增預(yù)案公告日，東方材料并未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。

12月19日，東方材料召開董事會(huì)，審議通過了終止收購TD TECH 51%股權(quán)的議案和終止2023年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的議案。

事實(shí)上，在今年9月，東方材料就曾收到諾基亞的終止通知。在今年9月的公告中，東方材料稱，其收到諾基亞的《Notice of Termination of the SPA》，諾基亞單方面要求終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易可能終止。當(dāng)時(shí)，東方材料表示：“公司將積極推動(dòng)終止本次交易的后續(xù)事項(xiàng)，視情況進(jìn)一步采取法律措施，維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益。”

東方材料表示，其自收到交易對(duì)方的通知后，積極與交易對(duì)方溝通并推進(jìn)后續(xù)事項(xiàng)，并于近日與交易對(duì)方協(xié)商達(dá)成一致，雙方就收購TD TECH 51%股權(quán)事宜達(dá)成和解，并簽署《Settlement Agreement》，確認(rèn)本次交易終止，且雙方均撤回、放棄及免除因本次交易事項(xiàng)而對(duì)另一方的所有索賠、權(quán)利、要求。

“終止本次交易，是基于交易雙方未來發(fā)展規(guī)劃，以及公司現(xiàn)階段戰(zhàn)略方向考量做出的擇時(shí)性選擇。本次終止收購不存在損害公司及中小股東利益的情形，亦不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響。”東方材料表示。

同時(shí)，為了上述交易而進(jìn)行的定增計(jì)劃也隨之終止。東方材料稱，鑒于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票擬投向的項(xiàng)目已終止，經(jīng)與相關(guān)各方充分溝通及審慎分析后，公司決定終止本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)。

記者|趙李南

編輯|王月龍?陳俊杰 杜波 蓋源源

校對(duì)|程鵬

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