每經熱評｜完善規范類退市紅線 推動“殼公司”自然出清

每經特約評論員 熊錦秋

年末將至，部分退市風險類公司又開始著手資產運作，包括將虧損資產甩賣給大股東、無償接受捐贈資產等，試圖通過優化資產負債表，規避退市風險。筆者認為，要讓“殼公司”在市場度日如年、自然出清。

在商言商，大股東等為上市公司輸血“保殼”，絕不是充當“活雷鋒”，而主要是為了確保自己的利益，只要上市公司不退市，就有轉手“賣殼”獲利的希望。輸血“保殼”舉措，多是在退市紅線附近所作出的一些技術性拯救動作，雖可能讓上市公司經營有些改觀，但基本上還是小打小鬧，否則大股東無償付出太多根本就吃不消，也劃不來。

很明顯，一些上市公司之所以淪落到退市邊緣，主要是因為公司治理水平低下，甚至發生過諸多違法違規行為，即便通過突擊交易等手段得以成功“保殼”，但如果上市公司高層核心架構、各種規章制度沒有變化，也只能是財務方面的暫時改善，未來經營發展仍難以讓人看到前途，更大可能未來還是在市場消耗資源、坐吃山空，等待下一輪救援或退市。

加速出清沒有什么實際業務、治理水平低下的公司，可有效降低A股市場的投資風險，將更多資源向優質上市公司配置。目前強制退市包括交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市和重大違法類強制退市等四類情形，一些上市公司保殼運作主要是圍繞改善財務類指標、規避財務類退市紅線。筆者認為，對于“殼公司”更應重視利用規范類強制退市紅線來予以出清。

目前規范類退市情形包括“未在法定期限內披露半年度報告或者經審計的年度報告”等8種，基本都屬于比較具體的事項，似乎缺乏一個總體角度的規范類退市情形。有的上市公司頻頻受到證交所的紀律處分、監管措施，甚至受到證監會的行政處罰，但或許不會觸及這8種情形，不會觸及規范類退市紅線，也難以構成重大違法類強制退市情形。

筆者的想法，就是在規范類退市情形中，增設公司治理整體評級的退市情形，根據上市公司股東治理、董事會治理、監事會治理、高管人員治理、控股股東與關聯方、信息披露與透明度、管理運營等表現，同時結合上市公司受到證交所自律懲戒、證監會的行政監管措施或行政處罰，來對上市公司的公司治理水平進行評級。每年在滬深證交所評級倒數2%的，都強制退市，實行末位淘汰制。

有了公司治理評級的末位淘汰制，一些公司規避財務類退市紅線的手法可能就會失效；而且，證交所也可將上市公司規避財務類等退市紅線的運作，作為公司治理評級的考察要素，由此可基本杜絕此類操作。上市公司只有遵紀守法，才能避免因公司治理評級得分較低而被末位淘汰，推動市場形成良好氛圍。

目前“殼股”難以出清，也是因為上市公司享受的利益比較大。比如上市公司享受再融資便利，即使按比較嚴格的再融資新規，對于連續兩年虧損的上市公司，兩次融資相隔18個月以上即可。但對于實施退市風險警示的上市公司而言，其基本面風雨飄搖，公司治理也可能千瘡百孔，實施再融資可能導致資源的更大浪費，建議取消這類公司的再融資資格。

目前市場“保殼”“養殼”成本比較低。從監管角度來看，越是治理水平高的公司，越是遵紀守法、規范運作，證監部門、證交所付出的監管成本越低；反而是一些“殼股”，在規范運作、遵紀守法等方面存在一些問題，監管部門要為之付出較高監管成本。

目前證交所根據上市公司股本總額區間，來分類收取上市年費，總股本越大收費越高，建議上市年費收取與上述公司治理評級掛鉤，評級越低、收費越高。另外，建議證監會可探索對公司治理評級靠后的上市公司收取監管費，評級靠前的可予豁免。要讓公司治理水平低下的殼股在市場無利可圖、飽受煎熬，從而自然出清。