每經熱評｜小股東提議罷免董事長 朗科科技為何“自相矛盾”？

每經評論員 杜恒峰

朗科科技（SZ300042，股價39.11元，市值78.38億元）原本定于11月24日召開股東大會，審議日常關聯交易、續聘審計機構等兩項議案，但據公司11月15日的公告，因“會議籌備、工作安排等需要”，此次股東會延期至29日。豈料，延遲這短短5天時間，股東大會的重點發生了戲劇性變化。

一是，就在15日當天，朗科科技收到控股股東韶關城投提交的函，提出增加股東大會臨時提案，即提名呂志榮作為非獨立董事候選人。二是，11月19日，公司收到持股3%以上股東朱平波提出的關于罷免周福池董事職務的臨時提案。

在是否將朱平波的提案提交股東大會審議一事上，朗科科技董事會在同一份公告中給出了兩個完全相反的結論。

在“再次增加股東大會臨時提案”的公告中，附有盈科律所的法律意見書，其中詳細列出了董事會針對朱平波提案是否符合股東大會議事規則的分析，董事會認為：因該提案的事由缺乏具體事實依據，缺乏具體法律依據，與基本事實不符，也不符合“有明確議題和具體決議事項”，因此不予提交股東大會。律所也認為，“提案不予提交股東大會審議的理由符合相關規定。”

但在董事會投票環節，有4位董事投下贊成票，2位投出反對票，投票結果為“同意將該提案提交股東大會”。對此，董事徐立松、李澤海、于雅娜的意見為：所附法律意見書不提交審議的理由不成立。

從種種跡象來看，韶關城投加強對朗科科技控制的意圖已十分明顯。從公司治理的角度看，韶關城投實際獲得了遠超自身投票比例的權力，甚至是遠超普通股東的權力。比如，按照規則，股東大會增加臨時提案需要在會議前10天提出，以留足審查、信披等時間，但15日韶關城投增加臨時提案，為此董事會特意延遲股東大會到29日召開，其他小股東顯然沒有這樣的便利。

又比如，朱平波提出的罷免理由包括“只有韶關國資真正控制公司，才能體現朗科科技的價值”“作為國資控股上市公司，董事長職務由非國資委派人員擔任是不合規的”等，指向性明顯；同時獨董雷群安也確認：“徐總在韶關見過朱平波本人”，此處“徐總”應為董事徐立松，其來自韶關城投。

從時間線看，先有董事會審查，然后律所出具法律意見書，最后是董事會投票，而投票環節的反轉隱藏在細節中——徐、李、于三人上述意見是“基于城投集團及律師意見”，他們甚至還引用了《公司法》等“上位法”否定了公司章程規定的有效性。

朗科科技此次股東會的提名和罷免若同時獲得通過，則8位董事會成員中，有6位由韶關城投一方提名，占比75%，而其持股比例為24.89%。缺少了制衡力量，朗科科技未來的發展將高度依賴韶關城投。在董事會的2張反對票中，董事于波的意見是“按照上市公司的法律意見書辦理”，這次他沒能改變董事會的決定，以后也將更難改變。