中國公司治理50人論壇學術委員會執行主任兼秘書長高明華：公司治理的核心是契約和合規

每經記者｜黃宗彥    每經編輯｜楊夏    

11月16日，由每日經濟新聞主辦的“2023第十二屆中國上市公司高峰論壇”系列活動在四川瀘州郎酒莊園拉開帷幕。以“合規治理 全新起航”為主題的“青花郎2023第七屆中國上市公司董秘年會”率先登場，于當日下午隆重舉行。

年會上，中國公司治理50人論壇學術委員會執行主任兼秘書長，北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任、教授（二級）、博導高明華在題為“公司治理合規與上市公司高質量發展”的主旨演講中表示，公司治理的核心是契約和合規。沒有規則就談不上契約，所以契約是以規則作為前提的，尤其是以法律規則作為前提。如果沒有法律規則，契約就不會得到執行。

高明華 每經記者 張建 攝

公司治理核心是契約與合規

近年來，我國在完善資本市場法律體系以及提高上市公司合規能力建設方面，出臺了一連串的法律法規和政策性的指導意見。

高明華在主旨演講中表示，公司治理的核心是契約與合規，沒有規則就談不上契約，所以契約是以規則作為前提的，尤其是以法律規則作為前提的。沒有法律規則，契約就不會得到執行。

他強調說，合規包括兩個方面，第一，要有完善的規則，尤其是法律體系，否則合規就無從談起。第二，執法要有效，沒有有效的執法，規則就是擺設。我國的規則體系這些年確實在進步，但還有一些問題需要解決。

如果企業身處一個法律比較穩定，而且比較完善的環境下，那么企業家對自己的行為是有預期的，他很清楚違法違規行為將要承擔什么法律后果。這樣，就倒逼他在作決策時，需要先做出充分的論證，違法或者違規的概率就比較低。

高明華表示，如果沒有相應的穩定的法律制度，不管是企業家還是投資者，都很難有合理的預期。比如對于投資者來說，如果利益受到損害時，他們知道如何維權、索賠多少、需要花費多少維權成本，維權成功率過高，都有合理預期，他們就會容易作出判斷，如何投資、投資多少，無疑這都需要穩定的、嚴謹的法律。我國近年在這方面不斷強化，比如2020年開始實行的投資者集體訴訟制度。

ESG中“G”關系決策是否科學

談及公司治理，就不得不提近年來在全球范圍內備受推崇的ESG理念。

高明華認為，ESG（環境、社會、治理）為什么受到重視，因為其中的“G”直接關系著決策是否具有科學性。

他進一步表示，這個詞應該反過來說，叫GSE。ESG其實就是上個世紀90年代以來被廣泛認同的廣義公司治理。在ESG中，G又變回狹義公司治理了。

在廣義公司治理中，股東是價值創造的重要力量，但不是唯一的力量。除了股東之外，還有很多的利益相關者，包括內部的員工，外部的債權人、客戶、供應商，以及周邊的社區居民等，他們的權益都需要得到有效保護。

此外，社會責任也需要合規，比如依法納稅等。即使是公司自愿的社會責任，如公益捐贈，也必須通過董事會決策（屬于授權范圍內的除外），甚至還要通過股東大會討論通過，否則就是不合規的。環境保護也涉及到合規的問題，比如公司經營活動中有環境污染，就會受到相關部門的處罰。所以說，E、S、G三個方面都要合規，它們直接關系到企業的可持續和高質量發展。