專訪中國公司治理50人論壇學術委員會執行主任兼秘書長高明華：企業信披是否充分完整，應交由投資者評判

每經記者｜黃宗彥    每經編輯｜魏官紅    

11月16日，每日經濟新聞主辦的“青花郎2023中國上市公司董秘年會”即將于四川瀘州的郎酒莊園盛大啟幕。

一年一度的中國上市公司董秘年會來到第七個年頭。值得一提的是，今年董秘年會的主題為“合規治理 全新起航”。屆時，活動將邀請協會組織、專業學者、投資機構等各方代表，與中國上市公司上百位董秘齊聚一堂，解讀和研判全面注冊制背景下，監管方面的新趨勢和新要求，以及上市公司在合規治理上面臨的新挑戰和新機遇。

那么，全面注冊制下，合規治理對上市公司的發展和可持續發展起到哪些助益？在此過程中，對上市公司的合規治理提出了什么新的要求？目前中國上市公司在合規治理方面還存在哪些問題，如何進行完善？

在本屆董秘年會前夕，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）帶著這些問題，專訪了本屆董秘年會的主旨演講嘉賓，中國公司治理50人論壇學術委員會執行主任兼秘書長，北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任、教授、博導高明華。

高明華表示，公司治理的本質包括兩個方面，一個是契約，另一個就是合規。而契約也是用法律來規定的，因此公司治理本質上都是依賴于法治。他提到，全面注冊制下，監管對上市公司的合規治理尤其是信息披露方面，將有更高要求。他認為，企業信披是否充分完整，應交由投資者參與評判。

中國公司治理50人論壇學術委員會執行主任兼秘書長高明華

圖片來源：受訪者供圖

合規治理消除不確定性，是企業長期發展的保障

NBD：請您談談上市公司發展與合規治理之間的關系。為什么合規治理對上市公司的成功和可持續發展至關重要？

高明華：從國際成熟市場的經驗來看，公司治理的本質包括兩個方面，一個是契約，另一個就是合規。而契約也是用法律來規定的，因此公司治理本質上都是依賴于法治。

合規，涉及規則的問題。其中也包括兩個方面，一個是相關法律已經運行在企業的運作過程當中，用來判斷企業行為是否違法；第二個方面，就是相關法律是否完善，這將決定企業是否有法可依。

當然，企業在發展過程中會出現各種各樣的問題，如果單靠人治來解決，這是不可靠的。因為人治存在不確定性和不穩定性，政策可以根據人的意志發生改變。例如，領導人或者負責人更替了，政策或決策就可能改變，企業就會缺乏長期發展的保障。

如果企業身處一個法律比較穩定，而且比較完善的環境下，企業家對自己的行為是有預期的，他很清楚違法違規行為將要承擔什么法律后果。因此，倒逼他在做決策時需要先做出充分的論證，違法或者違規的概率就比較低。

如果沒有相應的法律制度，不管是企業家還是投資者，都很難有長期的預期。

延伸到投資領域，國外機構對中國ESG（環境、社會、治理）的表現十分關注，其中最關注的指標就是公司治理。例如，在標準普爾對ESG的評價中，權重最高的就是公司治理（G），有的行業可以達到60%的權重。前面也說過，公司治理是以規則作為前提的，尤其是以法律規則為前提。

投資者可因信披不完整受損而提起集體訴訟

NBD：全面注冊制落地，是我國資本市場里程碑的事件。在您看來，全面注冊制的施行，對上市公司的合規治理提出了什么新的要求？監管方面有什么趨勢，發生了哪些變化？

高明華：注冊制可以理解為上市的硬門檻降低了，對促進市場活力、推動創新型企業發展、與國際資本接軌等方面有積極作用。換句話說，全面注冊制對融資方來說更便捷了，資金需求方可以更高效地獲得融資。但是，如果只對融資方有利肯定是不公平的，必須同時有保護投資者的制度安排。

所以，完善信息披露就自然而然成了全面注冊制施行的核心以及前置條件。長期以來，信息不對稱是我國資本市場被詬病較多的方面之一，企業把控著信息的出口，可以選擇避重就輕或者報喜不報憂，甚至隱瞞不報，并因此形成了內幕交易、突擊增減持、隱瞞重大事項等破壞市場公平和透明的行為。而投資者遭遇了損失，卻難以維權。

近期資本市場一連串熱議事件，比如部分IPO公司遭到外界質疑，監管層立刻介入調查。我認為這是一種積極的變化趨勢，未來上市公司的信息披露是否充分，不能由企業說了算，也不能由監管機構來判斷，而應該把這一權利交由投資者。如果投資者認為公司有重要信息沒有披露而導致其受損，就可以提起集體訴訟。

按照這一趨勢，未來上市公司的信息披露將越來越透明，因為公司不僅被監管機構關注，還要接受投資者、媒體、自媒體各方位的關注和監督。

提高合規治理水平，利于接軌國際資本

NBD：近年來，隨著一系列政策文件和法規的頒布，大幅提高了我國資本市場法治體系建設水平，A股市場也掀起“監管風暴”。不過，資本市場法治化的進程并非一蹴而就。我國資本市場的法治化建設和上市公司合規治理，目前還存在哪些問題？如何改進？

高明華：我國2019年推出新《證券法》，《公司法》也正在修訂中，證監會也完善了強化獨立董事履職的政策，這些都進一步提高了資本市場的法治化水平。比如，降低退市門檻、加大違法違規處罰力度、明確獨董權責等，都是為全面注冊制以及全面法治化做鋪墊。

但是也必須意識到，目前還存在一些問題。比如前面提到的投資者訴訟維權的話題，雖然可以進行集體訴訟，但大多數投資者對集體訴訟的流程不清晰，訴訟通道還比較狹窄，這反映了相關程序法有一定缺失。這就導致投資者權益受損時難以維權，門檻較高，使得投資者不敢做長期投資。此外，我國缺乏專門的投資者保護法，有時候即便上市公司的違規行為受到處罰，投資者損失也難以補償。

另外，在公司治理架構方面也存在一些不足。比如，我國上市公司把董事長定位為一把手，而董事長大部分來自大股東或實際控制人，對大股東控制權的過分強調，導致股東紛爭不斷，也導致經營的不穩定，最終受損的是廣大的中小投資者。

在成熟市場，很多上市公司的董事長往往都是獨立董事，這是實現董事會獨立性的必然要求。而且董事長可以輪值，因為董事長的定位就是董事會的召集人，而不是一把手。在這種治理架構的董事會里，沒有一把手，各個董事都是平權對待。但在經營層設置一把手，這就是被董事會選聘的CEO或者總經理，董事會對CEO授權后，只能監督不能干預。這樣做的好處是權責清晰，如果出現風險或者問題可以直接追責。

但在一個大股東控制的公司里，總經理或CEO大概率也是來自大股東，總經理或CEO難以具有獨立性，從而其潛能難以發揮出來。

因此，實現董事會和經理層各自的獨立性，避免大股東干預，實現權責清晰，不僅可以提高我國上市公司的治理水平，還能更好地與國際資本市場接軌。

中國資本市場一直在推進國際化進程，這里最重要的是需要尊重公司治理的“共同語言”。2016年，G20和OECD各國共同簽署了《G20/OECD公司治理原則》，這個《原則》就是公司治理的共同語言或共同的價值觀。如果我國資本市場能更好地參考和接軌這些國際準則，自然會獲得更多國際資本的關注和認可。