中元股份兩任實控人鬧掰：去年入主的“女俠客”被指違反《證券法》

每經記者｜陳晴    每經編輯｜梁梟    

時隔僅僅一年，中元股份兩任實際控制人就鬧掰了。

去年9月，中元股份（SZ300018，股價5.93元，市值28.51億元）易主徐軍紅并轉型鋰電賽道。徐軍紅自稱“黑道上的女俠客”，該事項曾引發資本市場關注。不料，僅僅時隔一年，今年8月份，徐軍紅將公司實控權轉手他人。

這引起了中元股份原實際控制人的不滿。9月14日晚間，中元股份公告稱，原實際控制人尹健、盧春明等8位一致行動人撤銷表決權委托，公司實際控制人變更為原實際控制人。

圖片來源：中元股份官網

值得一提的是，8月18日徐軍紅已簽署了《公司股權轉讓協議》，為何公司遲至現在才披露？《每日經濟新聞》記者注意到，中元股份曾于8月27日緊急召開董事會臨時會議，審議決定終止向洛陽華世新能源科技有限公司（以下簡稱洛陽華世）旗下公司定增事項相關議案。但此次會議并非由公司董事長徐軍紅召集、主持，而是由原實際控制人之一、副董事長尹健召集、主持。

對于解除表決權委托事項，目前雙方仍存在較大的分歧。中元股份在公告中更是直指徐軍紅18個月內將間接持有的中元股份股票及表決權轉讓，違反《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》。

這一事件也引發了監管層關注。9月15日，深交所就此發來關注函。

8月29日起實控人生變

中元股份易主可以追溯到去年9月。通過2%的股權轉讓和20.70%表決權委托的方式，洛陽華世擁有中元股份表決權比例達到22.70%，成為公司控股股東。而徐軍紅持有洛陽華世66%的股權，進而成為中元股份新的實際控制人。

徐軍紅出生于1968年，2008年創辦洛陽月星新能源科技有限公司。對于徐軍紅的入主，市場曾經有所期待。這主要是因為公司欲借機轉型當時熱門的鋰電賽道。

根據中元股份發布的定增公告，公司擬向洛陽正浩新能源科技合伙企業（有限合伙）（受洛陽華世控制）發行股票不超過1.44億股，募集資金不超過7.72億元，用于年產20萬噸高性能鋰離子電池負極材料一體化建設項目（一期10萬噸/年）。

僅僅時隔一年卻發生了變故。今年9月14日晚間，中元股份公告顯示，徐軍紅將其持有的洛陽華世66%股權轉讓給了竇寶成，股權轉讓后，竇寶成持有洛陽華世100%的股權。洛陽華世股權轉讓已于2023年8月29日辦理股東信息工商變更登記。自2023年8月29日起，徐軍紅不再是公司實際控制人。

竇寶成今年59歲，資料顯示，其名下資產主要涉及房地產和燃氣業務。為何僅僅一年，徐軍紅就將上市公司實控人之位轉手他人？中元股份公告并未詳細解釋。但徐軍紅的股權轉讓事項引起了中元股份原實際控制人的不滿。

9月8日，公司原實際控制人，即尹健、盧春明、鄧志剛、王永業、張小波、尹力光、劉屹、陳志兵八位一致行動人，向洛陽華世發出《關于解除的通知》，通知洛陽華世《表決權委托協議》于2023年9月8日解除。

洛陽華世不同意解除上述協議，其稱，洛陽華世受讓原實際控制人合計961萬股股票，系高價收購。當時的成交價格為8.52元/股，成交總價為8241萬元。洛陽華世沒有違反《表決權委托協議》任何內容。

9月15日，中元股份股價為5.93元，相比8.52元已下跌大約三成。“如單方實施解除協議，請返還洛陽華世8241萬元并賠償相應損失。”洛陽華世稱。

徐軍紅違反《證券法》？

中元股份兩任實際控制人鬧掰早有端倪。今年8月28日，公司公告宣布終止公司2022年度向特定對象發行A股股票事項。

此次終止非公開發行事項似乎有些匆忙。8月27日，中元股份召開董事會對相關議案進行審議。不過，這次會議并非董事長徐軍紅提議召開和主持，而是由尹健、盧春明、鄧志剛、陳默四位董事共同提議召開，會議由副董事長尹健召集、主持。

記者注意到，去年11月，中元股份曾對公司董事會進行了改組，并選舉徐軍紅為公司董事長；此次洛陽華世66%股權接盤方竇寶成也被選為公司董事。

8月28日公告中，中元股份的措辭是“因情況緊急，會議召集人已就董事會臨時會議通知時限向各位董事作出說明”。

從時間線來看，徐軍紅與竇寶成于8月18日簽署了《公司股權轉讓協議》，8月27日召開董事會之時，中元股份以及尹健、盧春明、鄧志剛、陳默四位董事是否已經知道了徐軍紅股權轉讓的事項，為何徐軍紅股權轉讓事項遲遲未披露？對于洛陽華世要求返還8241萬元并賠償相應損失，原實際控制人又有何打算？

9月15日，中元股份方面接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示，股東之間的事情，公司不便干涉。

不過，中元股份公告中也直言，徐軍紅作為收購人在18個月內將間接持有的中元股份股票及表決權轉讓，違反《證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定。

此外，中元股份公告還認為，竇寶成受讓股權事項不合程序。公司表示，根據《上市公司收購管理辦法》第五十一條，竇寶成在受讓洛陽華世股權時擔任公司董事，其受讓洛陽華世股權的行為構成管理層收購，應當按照管理層收購履行相關程序和義務。截至本公告披露之日，竇寶成未按照管理層收購履行相關程序和義務。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條，洛陽華世和竇寶成目前均存在不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權的情形，洛陽華世無法行使根據《表決權委托協議》受托的表決權。

深交所發來關注函

中元股份主要從事智能電網業務和醫療健康業務，主營產品涉及電力故障錄波裝置、時間同步裝置、醫療信息化、體外診斷等。

近年來，中元股份曾多次試圖轉型和易主。例如2018年下半年，公司曾經公告稱，湖北省高新產業投資集團有限公司擬戰略入股中元股份，同樣是通過受讓部分股權以及受托部分表決權的方式。不過，時隔5個月，公司宣布上述事項終止。

如今，僅僅時隔一年時間，公司實際控制權又生變故，這對于公司影響如何？中元股份公告表示，2022年11月公司董事會完成改組，按照董事會改組后公司業務的分工，洛陽華世團隊負責新能源材料業務，公司原實際控制人負責智能電網及醫療信息化業務。

中元股份稱，因公司未實際開展新能源材料業務，公司現有業務核心技術、營銷、生產崗位均由包括原實際控制人在內的管理團隊成員擔任，公司實際控制人變更為原實際控制人不會對公司經營業績產生重大影響。

中元股份轉型是否還將重啟？值得注意的是，8月27日即中元股份召開董事會審議終止非公開發行事項相關議案當天，證監會發布再融資新規，“嚴格要求上市公司募集資金應當投向主營業務，嚴限多元化投資”。

就非公開發行事項終止，中元股份公告中也提到了外部市場環境變化的因素，“鑒于鋰電池負極材料行業實際狀況、外部市場環境變化、結合公司自身實際情況及戰略規劃等諸多因素，本次發行已無法較好地達到發行目的”。

9月15日，中元股份方面向《每日經濟新聞》記者表示，目前公司仍然以原來的智能電網和醫療健康為主業。

中元股份此次控制權糾紛也引來了監管部門的關注。9月15日，深交所向中元股份發來關注函，要求公司說明目前認定公司控制權歸屬于原實控人的合理性、合法性，公司控制權是否存在不穩定的風險。

此外，結合徐軍紅、竇寶成分別擔任董事長、董事職務，深交所要求公司說明表決權委托事項是否影響公司董事會和日常經營管理的有序運作；就徐軍紅與竇寶成間的股權轉讓行為，深交所還要求說明公司及原實控人或其他方是否知悉或應當知悉，如是，需說明知悉時間，并核查近期信息披露是否真實、準確、完整。

封面圖片來源：圖片來源：中元股份官網