多次收購關聯方資產存疑 科峰智能沖刺IPO

每經記者｜王琳    每經編輯｜董興生    

2004年，吳俊峰與其堂弟吳瓊海共同創立湖北行星傳動設備有限公司（以下簡稱湖北行星）。2010年，吳俊峰設立了湖北科峰智能傳動股份有限公司（以下簡稱科峰智能）的前身科峰有限。湖北行星和科峰智能均主要從事行星減速器業務，堂兄弟也曾因此對簿公堂，吳俊峰最終被法院判定違反了競業禁止義務。

如今，科峰智能正沖刺上證主板IPO。

《每日經濟新聞》記者注意到，2018年以來，吳俊峰控制的湖北行星多次拍賣公司資產，同樣由吳俊峰實際控制的科峰智能則間接進行“接盤”購買。甚至在2021年，為盡快結束湖北行星清算，科峰智能接受吳俊峰委托為后者墊資參與競拍。

不過，國家企業信用信息公示系統顯示，湖北行星目前仍然處于存續狀態。科峰智能招股書則表示，從2016年起，湖北行星已開始逐步停止經營。

主營業務毛利率高

科峰智能主要從事機械傳動與控制應用領域關鍵零部件的研發、生產、銷售，擁有精密行星減速器、工程機械用行星減速器、諧波減速器、精密零部件及其他的四大系列化產品。

招股書（申報稿）顯示，2020年至2022年各年度，科峰智能的營業收入分別為2.65億元、3.68億元和3.83億元，扣非后歸母凈利潤分別為5637.40萬元、8317.22萬元和7179.04萬元。

在科峰智能的主營業務收入中，精密行星減速器的收入占比在報告期內占七成以上，是科峰智能最主要的業務。

2020年至2022年各年度，科峰智能的精密行星減速器毛利率分別為50.76%、49.96%和44.73%，而同行業可比公司中大力德的精密減速器毛利率分別為21.88%、19.32%和12.72%。

毛利率之所以顯著高于中大力德，科峰智能解釋稱，是因為公司的行星減速器產品面向移動機器人、新能源設備、高端機床、工程機械、電子設備、智能交通等領域的中高端市場，導致公司精密行星減速器的銷售單價和單位成本均較高，且能保持較高的毛利率。

科峰智能的精密行星減速器分為4種規格，其中70-100規格的銷量占比最高，在2022年達到46.35%。科峰智能在招股書中表示，在2022年，70-100規格的精密行星減速器相同細分規格的產品銷售價格普遍有所下降。科峰智能還以同行業可比公司中大力德為例，后者在2023年4月接受機構投資者調研時曾表示，其在行業情況不景氣的情況下，為爭取市場訂單，對行星減速器產品進行了降價，進而導致減速器毛利下降比例較大。

不過，科峰智能70-100規格的精密行星減速器的銷售單價卻在2022年同比增長了3.37%。科峰智能在招股書中僅表示，這是受產品銷售結構變化等因素影響。

實控人曾惹上官司

科峰智能在招股書中還披露了一個“兄弟之爭”的故事。

2004年，吳俊峰與其堂弟吳瓊海共同創立湖北行星，各自持股50%，湖北行星同樣主要從事行星減速器業務。后續，湖北行星注冊資金及股東經過多次變更，由吳俊峰、吳瓊海、唐飛分別持股55%、35%和10%。

自2007年開始，吳瓊海就長住德國。按照科峰智能招股書中的說法，由于吳俊峰與吳瓊海在湖北行星經營理念上存在分歧，且雙方溝通不暢，彼此逐漸喪失信任，產生矛盾，湖北行星公司治理陷入僵局。2016年起，湖北行星開始逐步停止經營。

而在此過程中，吳俊峰于2010年12月又設立了科峰有限，也就是科峰智能的前身。不過，按照科峰智能招股書中的說法，科峰有限到2016年才開始生產行星減速器。

值得一提的是，新三板公司力姆泰克2016年年報顯示，湖北行星在2016年還是力姆泰克的第五大供應商，力姆泰克對其采購金額為71.29萬元。而科峰智能在招股書中披露湖北行星2022年的主要財務數據時，僅披露了總資產和凈資產分別為1.01億元和7213.92萬元，并未披露湖北行星2022年的營業收入和凈利潤。

也正是源于這一過程中雙方產生的矛盾，科峰智能招股書顯示，在報告期內，吳瓊海對科峰智能及其實控人吳俊峰等主體提起了7宗刑事自訴案件，均已審結。其中，妨害清算罪、侵犯知識產權罪等4項訴訟已被駁回，打擊報復會計、統計人員罪，侵犯商業秘密罪以及職務侵占罪、挪用資金罪3項訴訟一審裁定均不予受理，上訴人未繼續上訴。

與此同，吳瓊海、湖北行星清算組還在報告期內對科峰智能及其實控人吳俊峰、高管楊劍等主體提起了多宗民事訴訟案件。其中，僅有“技術委托開發合同糾紛”一項訴訟案件結果是：最高院已主持調解結案，一審被告向原告支付委托開發費496.91萬元，民事調解書已執行完畢。其余訴訟結果則均是二審被駁回起訴，或是一審被駁回訴訟請求且一審判決已生效。

盡管科峰智能以及吳俊峰在上述訴訟中未受到多大影響，但是，吳俊峰還是被法院判定在擔任湖北行星執行董事期間未經湖北行星股東會同意即投資設立科峰智能并擔任其董事、高管的行為，屬于違反競業禁止義務的行為。不過，法院也同時駁回了原告方因此要求吳俊峰承擔賠償責任的訴訟請求。

科峰智能招股書也顯示，吳俊峰已與科峰智能簽署了《競業禁止協議》《保密協議》，并簽署了《關于避免同業競爭的承諾》，其承諾將不利用職務便利為自己或者他人謀取屬于科峰智能的商業機會，自營或者為他人經營與科峰智能同類的業務。

多次間接收購資產

在科峰智能與湖北行星形成同業競爭之余，《每日經濟新聞》記者注意到，自2018年以來，科峰智能還曾多次間接收購了湖北行星的部分資產。

2018年8月，湖北行星將一臺立式加工機床、一臺三坐標測量機以41.67萬元價格出售給武漢先達機電設備成套有限公司（以下簡稱武漢先達），后者當月又將上述設備以43.17萬元的價格出售給了科峰智能。

2018年12月，湖北行星將其閑置機器設備、車輛等資產對外拍賣，武漢先達、武漢富恒機電設備有限公司分別以2363萬元和127萬元的價格競得部分機器設備。到了2019年2月，科峰智能又分別以2448.07萬元、131.60萬元的價格向武漢先達、武漢富恒購買上述競拍取得的湖北行星全部機器設備。

2020年，吳俊峰向法院申請成立清算組對湖北行星進行強制清算，法院彼時也進行了受理。

接下來，清算組于2021年1月將湖北行星部分存貨、機器設備、辦公用品、商標等資產以拍賣方式處置。最終，吳俊峰委托科峰智能墊資，以2399.93萬元的價格購買了湖北行星評估價值達3292.09萬元的機器設備、存貨、辦公用品，以及以128.42萬元的價格購買了湖北行星評估價值達176.17萬元的注冊商標；科峰智能還直接以67.68萬元的價格購買了湖北行星評估價值為75.20萬元的汽車資產。

然后，科峰智能又以1035.82萬元購買了吳俊峰上述競拍得到的部分湖北行星存貨、機器設備，其中固定資產213.37萬元、存貨822.45萬元。招股書顯示，吳俊峰還因此成為科峰智能2021年的第四大供應商。

在解釋科峰智能接受吳俊峰委托為其墊資參與競拍的原因時，科峰智能在招股書中表示，盡快結束湖北行星清算有助于加快科峰智能的上市進程。

不過，國家企業信用信息公示系統顯示，湖北行星目前仍然處于存續狀態。那么，湖北行星為何尚未完成清算？盡快結束湖北行星清算與加快科峰智能的上市進程之間又有何關系？

對此，《每日經濟新聞》記者于2023年7月31日晚間向科峰智能發去采訪函，并撥打公司電話，其接線人員表示會查閱郵件，但截至發稿，尚未收到回復。