茂化實華“短炒”北京海洋館計劃遇阻 二股東茂名石化投反對票否掉議案

每經記者｜曾劍    每經編輯｜梁梟    

2022年上半年，主營石油化工產品生產及銷售的ST實華（SZ000637，股價3.25元，市值16.90億元）宣布以現金收購北京信沃達海洋科技有限公司（以下簡稱北京信沃達）控股權。北京信沃達主要經營國內知名的大型內陸水族館——北京海洋館。對于此次收購，上市公司稱為了將北京海洋館打造成為公司穩定的利潤增長點。

時隔1年多，ST實華在今年4月末宣布出售所持北京信沃達股權，接盤方之一為公司關聯方。對此，上市公司又稱是為了聚焦主業。

不過，ST實華的行為遭到了公司第二大股東中國石化集團茂名石油化工有限公司（以下簡稱茂名石化）的阻擊。在5月22日舉行的ST實華2022年年度股東大會上，公司上述股權出售議案遭否決，反對票的主力軍正是茂名石化。

《每日經濟新聞》記者注意到，在ST實華董事會審議上述股權出售議案時，茂名石化的代表董事許軍、楊越等投了同意票。當初，在上市公司擬收購北京信沃達時，許軍、楊越在上市公司董事會上投了反對票，而茂名石化在上市公司股東大會上投了同意票。

出售北京信沃達議案被否

據ST實華公告，其于5月22日下午在公司會議室召開了2022年年度股東大會。此次股東會通過現場和網絡投票的股東62人，代表股份2.46億股，占公司總股份的47.3903%。其中，通過現場和網絡投票的中小股東60人，代表股份1817.46萬股，占公司總股份的3.4959%。剩下的2.28億股來自兩位大股東，公司前兩大股東北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱泰躍房地產）（持股1.5154億股）和茂名石化（持股7665.8萬股）的持股合計正是2.28億股。

ST實華此次股東大會合計審議了14個大議案。其中，議案10《關于公司擬出售控股子公司股權暨關聯交易的議案》以及與該議案相關的《關于簽署附生效條件的<資產出售協議>的議案》（議案11）被否。

議案10的表決結果為：同意843.44萬股，占出席會議所有股東所持股份的8.8940%；反對8639.82股，占出席會議所有股東所持股份的91.1060%；棄權0股。剔除中小股東的反對票，來自大股東的反對票數為7665.8萬股，與茂名石化的持股數量完全一致。議案11的表決結果與之有些許差異，但分析來看，該議案依然是被茂名石化給否掉的。

事實上，議案10、議案11均涉及關聯交易，關聯股東泰躍房地產均回避表決。這也給了茂名石化否決議案的空間。

茂名石化此番否掉的議案主要涉及什么內容？

此前，ST實華于4月29日公告稱，擬向北京宏達萬基企業管理有限公司（以下簡稱宏達萬基）和南寧市泰安農林資源開發有限公司（以下簡稱泰安農林）出售其持有的北京信沃達85%的股權。經評估，北京信沃達股東全部權益評估值為7.6億元。經各方協商，北京信沃達85%股權交易作價為6.46億元。

買家之一的泰安農林為ST實華實際控制人劉軍的關聯法人，交易構成關聯交易。

茂名石化方面曾反對買入

《每日經濟新聞》記者注意到，ST實華攬入北京信沃達的時間并不長，公司出售該公司股權的行為頗有些“短炒”的意味。

回顧歷史，ST實華于去年1月公告稱，擬以現金4.2億元收購北京信聿投資中心（有限合伙）持有的北京信沃達69%股權。北京信沃達成立于2013年，注冊資本為1.5億元。公司是一家主要從事經營利用海洋生物展示、馴養繁殖業務的企業，并通過北京海洋館開展業務。

據北京海洋館官網稱，其位于北京動物園內長河北岸，占地12萬平方米，建筑面積4.2萬平方米，集觀賞、科普教育和休閑娛樂為一體，是目前國內知名的大型內陸水族館。

財務數據顯示，北京信沃達2020年度營收9506.16萬元，凈利潤虧損1343.63萬元；2021年度，該公司實現營收2.22億元，凈利潤為8079.53萬元。據稱，2020年新冠疫情對北京海洋館的經營影響較大，閉館160多天；2021年已經基本正常營業。

作為一家石化企業，ST實華收購北京信沃達無疑是跨界投資。彼時，上市公司稱，其在發展過程中面臨的困難挑戰、瓶頸障礙越來越明顯和突出。公司需要開拓新領域，轉型發展任務急迫。按照公司的計劃，其擬將北京信沃達運營的北京海洋館打造成為公司穩定的利潤增長點。

2022年3月下旬，上述交易完成股權過戶。北京信沃達成為ST實華控股子公司。2022年6月，ST實華再度宣布，北京信沃達的經營前景看好，公司以9700萬元收購了深圳市牽復控股持有的北京信沃達16%的股權。至此，上市公司合計持有北京信沃達85%的股權。

既然對北京信沃達如此看好，緣何ST實華短時間內又決定將其剝離？

在出售公告中，ST實華稱，北京信沃達所在的行業競爭激烈，與公司主營業務相關度較小。在上市公司看來，出售北京信沃達可以進一步促使公司聚焦主營業務及優質資產，優化戰略布局，突出在石油化工業務的優勢并著力發展煉油深加工、乙烯后加工和非煉油乙烯類精細化工等業務。

據ST實華2022年年報披露，北京信沃達去年營收為1.39億元，凈利潤虧損291.63萬元。而據上市公司出售股權公告顯示，北京信沃達去年營收為1.39億元，凈利潤為1099.65萬元。

值得一提的是，對于ST實華當初擬收購北京信沃達的計劃，茂名石化的代表董事許軍、楊越在上市公司董事會上投了反對票。兩位董事當時稱，收購存在風險，且后續面臨較大資金壓力，上市公司宜規避風險，繼續聚焦主業。而在ST實華2022年第二次臨時股東大會上，前兩大股東又同步對收購議案投了同意票。

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