佳合科技欲拿下越南立盛控制權 交易對方實控人曾參與投資上市公司子公司

每經記者｜楊卉    每經編輯｜張海妮    

4月17日晚，北交所上市公司佳合科技（BJ872392，股價6.71元，市值3.89億元）發布公告稱，正在籌劃以支付現金購買資產的方式，從昆山市蘇裕紙制品有限公司（以下簡稱“昆山蘇裕”）處收購立盛包裝有限公司（以下簡稱“越南立盛”）26%股權。交易完成后，佳合科技將取得越南立盛51%股權，實現對后者的控制，該交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市。

《每日經濟新聞》記者注意到，近年來佳合科技與昆山蘇裕一直有業務交易，昆山蘇裕多次成為佳合科技前五大供應商。此外，兩家公司高層之間也曾有共同投資行為。

去年營收、凈利潤同比雙降，欲借本次并購開拓越南市場

佳合科技稱，此次重大資產重組是為了提升公司業務規模和盈利水平，因此擬以現金收購昆山蘇裕持有的越南立盛26%股權。交易完成后，佳合科技將持有越南立盛51%股權。

佳合科技表示，該交易尚處于籌劃階段，最終交易方案、交易價格等尚需根據盡職調查、審計或評估結果等作進一步論證和協商，并履行必要的決策、審批程序后方能確定，交易能否順利實施存在較大不確定性。

值得關注的是，佳合科技此前披露的2022年業績快報顯示，去年該公司營業收入為3.01億元，同比下降22.94%；凈利潤2736.77萬元，同比下降22.77%。

此外，根據佳合科技登陸北交所前披露的最新版招股書（2022年12月16日版），紙制印刷包裝行業由于產品單價較低，遠距離運輸將導致產品運輸成本大幅上升而失去市場競爭力，佳合科技產品銷售存在明顯的經濟運輸半徑，客戶主要集中在江蘇、浙江、安徽等華東地區。而此次擬收購股權的標的公司越南立盛，主要生產經營地位于越南平陽省，與佳合科技的主要客戶距離明顯較遠。

4月18日下午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電佳合科技，接線員工表示，此次購買越南立盛部分股權后可以實現控股和并表，同時擴展海外市場。談起去年業績同比下降一事，對方表示去年公司受疫情影響較重，曾有停工。“但（去年）總體來說還不錯，我們現在國內市場已經都開拓起來了。”

4月20日上午，佳合科技書面回復《每日經濟新聞》記者采訪，稱公司于2019年投資參股越南立盛，持有其25%股權。越南立盛主營業務為紙質印刷包裝產品的設計、生產和銷售，瓦楞紙板的生產、銷售。

根據佳合科技的介紹，其參股越南立盛的背景和原因有三：參與開拓越南市場、部分長期合作的客戶開始在越南建立工廠、國際知名商超在越南地區進行產品采購。本次收購越南立盛部分股權后，佳合科技將取得越南立盛的控制權，有利于提升整體經營規模和盈利水平，不存在其余交易，不涉及上市公司資金體外循環。

三名共同實控人與交易對方實控人曾共同投資

《每日經濟新聞》記者翻閱公告發現，近年來佳合科技與昆山蘇裕一直有交易，昆山蘇裕分別于2022年上半年、2020年成為佳合科技的前五大供應商。

具體來看，2019年及2020年，佳合科技連續向昆山蘇裕支付預付款項，2019年預付金額占當年預付賬款期末余額比例達21.36%。此外，2019年佳合科技還曾向昆山蘇裕提供過104.2萬元的借款；2019年及2020年，雙方還曾多次簽訂累計完成金額1000萬元以上的框架性協議。

到了2022年，在佳合科技披露的按收款方歸集的期末（2022年1月~6月）余額前五名的應付賬款情況明細中，昆山蘇裕排名第四，應付款項性質為貨款。

除了公司與公司之間的交易，兩家公司高層之間也曾有共同投資行為。

2017年，佳合科技出資設立子公司常熟佳合。根據佳合科技彼時的說法，當時因原紙價格持續上漲，瓦楞紙板供不應求，為更好地保障原材料的供應以及合理控制采購價格，公司決定向上游產業鏈延伸，因此成立了子公司常熟佳合。

2018年2月，常熟佳合擬增加注冊資本3000萬元。有趣的是，同一時間（2018年2月）常合源橫空出世，并出資1950萬元增資常熟佳合。

國家企業信用信息公示系統數據顯示，常合源最初的一批投資人中，除了佳合科技共同實際控制人陳玉傳、張毅、段曉勇等人外，還出現了“王玉英”的身影。

圖片來源：國家企業信用信息公示系統截圖

其中，陳玉傳、張毅、段曉勇持有常合源出資額的比例分別為10.26%、7.69%和5.13%，陳玉傳擔任常合源執行事務合伙人，但“王玉英”彼時的出資情況卻并未公開。

圖片來源；招股書截圖

這一關系從2018年一直維持到了去年，并引起了監管層的注意。

2022年8月，正在沖擊IPO的佳合科技收到了來自北交所的第二輪審核問詢函。北交所在問詢函中要求佳合科技說明常合源的設立背景、常合源各合伙人與佳合科技是否存在關聯關系、合伙人的出資方式、2018年以來的分紅情況、各合伙人或關聯企業與常熟佳合的交易情況，是否存在潛在利益輸送等問題。

圖片來源：審核問詢函截圖

對此，佳合科技回復稱，投資常合源時，昆山蘇裕實際控制人王玉英的出資比例為15.38%，在所有合伙人中出資占比最高。王玉英實際控制的包括昆山蘇裕在內的三家企業均與常熟佳合有過采購交易，但采購平均單價與同類產品的平均采購單價不存在明顯差異，交易價格公允。

此外，根據上述問詢函及回復函，2021年，常熟佳合既從昆山蘇裕采購紙板，又向常合源另一合伙人，石永盛擔任法定代表人、執行董事、總經理的兩家公司以低于對外銷售平均單價的價格銷售了紙板。

針對上述回復，北交所在第三輪審核問詢函中進一步追問了佳合科技，詢問在供應商/客戶持有公司及控股子公司股份的情況下，佳合科技的收入、成本等是否真實、準確、完整，是否存在體外資金循環，代墊成本費用或利益輸送的情形。

值得注意的是，北交所第二輪審核問詢函的到來是去年8月16日。根據招股書內容，接到問詢函一個多月后（2022年9月22日），佳合科技召開了董事會，擬收購陳玉傳、張毅、段曉勇通過常合源間接持有的常熟佳合9%股權。2022年10月26日，陳玉傳、張毅、段曉勇從常合源退伙，王玉英仍為常合源出資比例最高的合伙人。

4月20日上午，佳合科技書面回復《每日經濟新聞》記者稱，昆山蘇裕不屬于其關聯方，公司實控人與王玉英之間沒有關聯關系；王玉英及昆山蘇裕其余股東與公司及公司董監高及股東之間沒有金錢往來及關聯關系。昆山蘇裕曾向佳合科技借款，并于借款次月歸還。“公司不存在信息披露不全（的情況）”。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）