溢價逾兩成轉讓股權 寶鷹股份控股股東擬變更為大橫琴集團

每經記者｜陳浩    每經編輯｜張海妮    

2月19日，寶鷹股份（SZ002047，股價4.15元，市值63億元）發布公告稱，公司控股股東擬由珠海航空城發展集團有限公司（以下簡稱航空城集團）變更為珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱大橫琴集團）。根據股份轉讓協議和股份表決權委托協議，本次轉讓完成后，大橫琴集團將直接持有寶鷹股份19.46%的股權，同時擁有航空城集團持有的公司11.54%股權以及古少明持有的公司4.05%股權所對應的表決權。也就是說，大橫琴集團將合計擁有上市公司35.05%的表決權。

早在2019年底，寶鷹股份就引入了珠海市國資委控股的航空城集團作為控股股東，此次股權轉讓也是屬于珠海市國資委的“左手倒右手”，股權轉讓后公司實控人仍為珠海市國資委。公司稱，本次交易可利用收購人帶來的戰略及業務資源，拓寬采購渠道，促進業務發展及戰略布局，提升競爭優勢。不過，受大客戶影響，寶鷹股份2021年已經出現大額虧損，2022年預虧逾14億元。

股份轉讓款14.55億元

寶鷹股份表示，2月17日，公司控股股東航空城集團與大橫琴集團簽署了《股份轉讓協議》《表決權委托協議》，同日，古少明、航空城集團與大橫琴集團簽署了《股份表決權委托協議》。根據上述《股份轉讓協議》，航空城集團擬將其持有的寶鷹股份2.95億股股份（占上市公司總股本的19.46%）協議轉讓給大橫琴集團持有。經雙方協商，確定標的股份的轉讓價格為4.93元/股，股份轉讓款合計為14.55億元。截至2月17日收盤，公司股價為3.94元/股，以此計算，此次股權轉讓溢價逾兩成。

此外，根據《表決權委托協議》《股份表決權委托協議》，航空城集團擬將其持有的全部剩余股份的表決權委托給大橫琴集團行使（表決權委托的股份數量占上市公司總股本的11.54%），擬將航空城集團持有的古少明委托的表決權轉委托給大橫琴集團行使（表決權委托的股份數量占上市公司總股本的4.05%）。

本次交易完成后，通過協議受讓原有股份和接受表決權委托，大橫琴集團將合計擁有上市公司35.05%的表決權，從而成為公司新的控股股東，但公司實控人仍為珠海市國資委。

公開資料顯示，收購人大橫琴集團承擔了橫琴部分土地一級開發，和橫琴全島的市政基礎設施建設任務，包括橫琴市政基礎設施項目、橫琴口岸及綜合交通樞紐項目、橫琴隧道等重點項目建設工作。

寶鷹股份還表示，對上市公司而言，本次交易可利用收購人帶來的戰略及業務資源，拓寬采購渠道，促進業務發展及戰略布局，提升競爭優勢；對收購人而言，本次交易有助于拓展業務規模，整合優質資源，發揮協同效應，實現收購人的跨越式發展。

2022年預虧逾14億元

實際上，此次股權轉讓屬于珠海市國資委的“左手倒右手”。2019年12月，寶鷹股份原控股股東古少明及一致行動人深圳市寶賢投資有限公司與航空城集團簽署了《股份轉讓框架協議》，合計轉讓公司22.00%股份，同時古少明將所持有的未轉讓的4.57%公司股份所對應的表決權無條件且不可撤銷地委托予航空城集團行使。2022年1月，航空城集團又認購公司1.75億股非公開發行股份，持股比例升至31%。

寶鷹股份是一家建筑裝飾企業，主要服務包括公共建筑裝飾、住宅精裝修、幕墻裝飾等。受大客戶影響，2021年公司業績爆雷，歸母凈利潤為-16.52億元，由盈轉虧。公司近期披露的2022年度業績預告顯示，公司預計2022年歸母凈利潤為-21億元至-14億元。

寶鷹股份還在業績預告中表示，2022年，公司主動調整業務結構，某大客戶除了保交樓復工復產項目正常施工外，該客戶其他項目均已停工；其他客戶的營收占比明顯提升，且已連續承接多個優質項目，公司目前各項業務正穩步開展，生產正常運轉。

大橫琴集團還未正式成為公司控股股東，寶鷹股份就已向大橫琴集團“求助”。2023年1月20日，寶鷹股份公告稱，公司擬向大橫琴集團申請總金額為3億元的借款額度，借款額度期限為2年，借款年利率為5%。截至2022年9月30日，寶鷹股份的貨幣資金為8.55億元，短期借款為20.66億元。

公司是否存在貨幣資金較為緊張的情況？2月20日下午，寶鷹股份證券部相關人士告訴《每日經濟新聞》記者，公司目前經營一切正常。