每經(jīng)記者｜王晶    每經(jīng)實習記者｜孔澤思    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

1月11日，皇庭國際（SZ000056，股價4.71元，市值55.32億元）收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，公司被要求對公告《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《草案》）中的相關(guān)情況予以說明。

10日，皇庭國際公告稱，擬向在公司及子公司德興市意發(fā)功率半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱意發(fā)功率）任職的董事、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)人員授予限制性股票4401萬股，約占公司總股本的3.76%。

值得注意的是，皇庭國際僅持有意發(fā)功率27.81%的股權(quán)，深交所要求公司說明是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定；結(jié)合授予對象的職責、任職時間、工作業(yè)績、對公司經(jīng)營情況的貢獻等，說明是否存在利益輸送的情形等問題。

擬推股票激勵計劃

根據(jù)皇庭國際披露的《草案》，本次激勵計劃擬授予限制性股票4401萬股，約占公司總股本的3.76%，授予價格為2.5元/股。業(yè)績考核目標為，意發(fā)功率在2023~2025年度的營業(yè)收入分別不低于2億元、2.2億元和2.5億元。

深交所方面指出，皇庭國際僅持有意發(fā)功率27.81%的股權(quán)，要求公司說明擬對意發(fā)功率任職的董事、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)人員授予限制性股票是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，是否有利于保護上市公司及中小投資者合法權(quán)益。

《草案》顯示，激勵計劃擬授予的激勵對象共計28人，其中向皇庭國際董事長邱善勤，總經(jīng)理史立功，副總經(jīng)理、董事會秘書吳凱和財務(wù)總監(jiān)李亞莉分別授予660萬股、150萬股、300萬股和330萬股，4人也均為意發(fā)功率董監(jiān)高人員；另向24名核心業(yè)務(wù)人員合計授予2961萬股，占擬授予數(shù)量的67.28%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，皇庭國際于2022年9月13日完成董事會換屆選舉，邱善勤當選董事長。吳凱和史立功則分別在2021年、2022年受聘成為公司董監(jiān)高人員。

在激勵對象方面，深交所要求皇庭國際結(jié)合授予對象的職責、任職時間、工作業(yè)績、對公司經(jīng)營情況的貢獻等，說明激勵對象及其獲授限制性股票數(shù)量的確認依據(jù)與其貢獻的匹配性，是否存在利益輸送的情形；公司需披露授予對象是否為意發(fā)功率直接或間接股東，如有，需說明對相關(guān)人員實施激勵的合理性，是否為收購意發(fā)功率的一攬子安排。

收購事項多次引監(jiān)管關(guān)注

以商業(yè)不動產(chǎn)綜合運營服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的皇庭國際，近幾年面臨著較大的業(yè)績下行壓力，2020、2021年度公司歸母凈利潤合計虧損超過14億元，2022年1~9月，公司歸母凈利潤虧損約4億元，同比擴大1442.84%。

對此，公司提出了推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，探索新業(yè)務(wù)的目標，其中就包括半導(dǎo)體行業(yè)。

皇庭國際于2021年8月起計劃收購意發(fā)功率股權(quán)，并在當年10月披露將通過全資子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下簡稱皇庭基金）對意發(fā)功率增資5000萬元，以間接持有其13.38%的股權(quán)。

2022年6月17日，皇庭國際再次披露，擬通過皇庭基金進一步收購意發(fā)功率股權(quán)。本次交易完成后，皇庭國際間接持有意發(fā)功率27.81%股權(quán)，并通過簽署《履行回購權(quán)的協(xié)議》《一致行動協(xié)議》擁有意發(fā)功率85.56%表決權(quán)，進而將其納入合并報表范圍。

不過，皇庭國際在2022年12月23日因意發(fā)功率收購事項及控制權(quán)問題收到深交所關(guān)注函。

深交所彼時要求公司說明《一致行動協(xié)議》《履行回購權(quán)的協(xié)議》簽署的背景，并結(jié)合該協(xié)議主要條款、爭議糾紛解決機制、公司治理安排、說明認定皇庭基金控制意發(fā)功率而非一致行動人共同控制意發(fā)功率的合理性；說明皇庭基金對意發(fā)功率的控制是否存在不確定、不穩(wěn)定的情況。

皇庭國際回復(fù)表示，公司通過皇庭基金直接持有意發(fā)功率27.81%的股權(quán)，通過一致性行動協(xié)議獲得意發(fā)功率57.75%的表決權(quán)，累計擁有意發(fā)功率表決權(quán)85.56%，且皇庭基金通過《一致行動協(xié)議》獲得的表決權(quán)無法單方面被取消，已實際獲得了對意發(fā)功率的控制權(quán)。

在1月10日，皇庭國際在披露的相關(guān)公告中再次強調(diào)了對意發(fā)功率的控制能力：意發(fā)功率董事會成員由五人構(gòu)成，皇庭基金派駐三人，皇庭基金在董事會中占據(jù)絕對優(yōu)勢；監(jiān)事會成員由三人構(gòu)成，皇庭基金派駐兩人。公司在意發(fā)功率董事會、監(jiān)事會層面也對其實現(xiàn)了實際控制。