瑞康醫藥擬收購尚虧損的子公司剩余股權 此前已在標的投入數億元

每經記者｜曾劍    每經編輯｜梁梟    

12月15日晚間，瑞康醫藥（SZ002589，股價5.27元，市值79.3億元）公告稱，擬收購關聯方持有的山東樂康金岳實業有限公司（以下簡稱樂康金岳）9.6409%的股份；交易完成后，樂康金岳將成為上市公司的全資子公司。

《每日經濟新聞新聞》記者注意到，自2021年以來，瑞康醫藥在樂康金岳身上已累計投資了超過7億元。

擬收購樂康金岳剩余股權

據瑞康醫藥公告，公司董事會審議通過議案，同意根據相關評估結果，以樂康金岳股東全部權益價值8.74億元為作價基礎，通過股權轉讓的方式獲得樂康金岳剩余9.6409%的股權（8484萬元出資額），交易作價8422.71萬元。交易對手方煙臺誠厚投資有限公司（以下簡稱煙臺誠厚）系瑞康醫藥控股股東韓旭、張仁華夫婦直接控制的公司。

樂康金岳成立于2013年12月，注冊資本為8.8億元；目前，瑞康醫藥認繳比例為90.36%，煙臺誠厚認繳比例為9.64%。

《每日經濟新聞》記者注意到，瑞康醫藥在樂康金岳身上已投入重金。

2021年1月26日，瑞康醫藥公告稱，公司擬通過增資擴股的方式獲得樂康金岳79.8%的股權，投資金額為3.2億元。

彼時，根據瑞康醫藥披露，樂康金岳的注冊資本和實繳資本均為1億元，煙臺誠厚為該公司全資股東。樂康金岳截至2020年年末經審計的凈資產為5865.58萬元，評估值為8103.62萬元，評估增值率為38.16%。各方同意以8100萬作為作價基礎，確定樂康金岳的投前估值。

瑞康醫藥向樂康金岳增資3.2億元，增資完成后樂康金岳的注冊資本增至4.2億元。同時，鑒于增資前樂康金岳的凈資產低于1元/出資額，為實現根據上述投前估值確定的股比，在增資完成的同時，由煙臺誠厚向瑞康醫藥無償轉讓1516萬元出資額，瑞康醫藥在增資和股權轉讓完成后的出資額為3.35億元，持股比例為79.8%；煙臺誠厚在標的公司的出資額為8484萬元，持股比例為20.2%。

2021年10月15日，樂康金岳的注冊資本增至8.8億元，其中瑞康醫藥的出資額增至7.95億元，煙臺誠厚的出資額依然為8484萬元。而樂康金岳的實繳資本為8.2億元，其中瑞康醫藥實繳7.35億元，實繳比例86.65%；煙臺誠厚實繳額8484萬元，實繳比例為10.35%。

標的尚處于虧損狀態

樂康金岳主營業務為大健康產業園區的建設和運營。去年2月，在回復深交所關注函時，瑞康醫藥曾表示，公司已經在開展的特色中醫診療、母嬰護理中心、康養中心等業務，均通過租用樂康金岳的物業開展，存在持續關聯交易。公司已儲備了擬引入的一些（大健康領域方面）項目也選址在樂康金岳建成的健康產業園內。后續公司將陸續實施的器械研發、中醫藥研發等項目體量較大，有擴大業務規模的現實需求，樂康金岳具有符合公司未來產業方向所需的產業園的經營場所。在瑞康醫藥看來，通過增資控股樂康金岳后，可解決關聯交易及同業競爭問題。

據瑞康醫藥12月15日晚間公告，樂康金岳大健康產業園區一期、二期、三期建設項目已基本竣工。上市公司表示：“目前樂康金岳已建成的辦公及運營場所已為上市公司提供辦公及經營場地，收購樂康金岳的剩余股份，可徹底解決關聯交易問題”。

值得一提的是，合并口徑下，樂康金岳2021年的營業收入為3538.36萬元，凈利潤為﹣1621.36萬元；2022年前10月，公司營業收入為2442.84萬元，凈利潤為﹣162.92萬元。

“截至10月31日，樂康金岳尚處于虧損狀態，交易完成后，樂康金岳成為公司全資子公司，如果各項目進展低于預期出現虧損，將對公司的經營業績造成一定程度的影響。”上市公司說道。

2021年度，瑞康醫藥凈利潤為1.31億元，同比下降49.8%；今年前三季度，瑞康醫藥凈利潤為6108.5萬元，同比下降51.32%。

封面圖片來源：攝圖網-500665943