百億重組遭問詢，財務數據延期，中環裝備能否走出虧損泥潭？

每經記者｜賀娟娟    每經編輯｜張靜    

日前，中環裝備再收監管部門問詢函，從交易方案、標的資產和估值兩大方面，追問其此前拋出的超百億重組案相關情況。

《每日經濟新聞》記者注意到，問詢函重點關注到收購案中的所涉業績承諾合理性、潛在同業競爭、流動性壓力和償債壓力等，以及標的公司特許經營期限到期后相關業務業績大幅下滑的風險。

近年來，中環裝備業績低迷，2019年-2021年營收持續下滑，凈利潤均為負，今年5月，深交所下發的年報問詢函追問其持續經營能力。

此番重大資產重組若順利完成，中環裝備表示，公司主營業務將從節能環保裝備業務延伸至垃圾焚燒發電相關業務，構建新的盈利增長點。

收到問詢函之外，中環裝備11月22日公告稱，受多地疫情影響，重組相關財務數據有效期及股東大會通知均延期1個月。

再收監管問詢函

據此前公告，中環裝備擬通過發行股份及支付現金的方式向中國環境保護集團有限公司（簡稱中國環保），購買其持有的中節能環境科技有限公司（簡稱環境科技）100%股權、通過發行股份方式向河北建設投資集團有限責任公司購買其持有的中節能石家莊、中節能保定、中節能秦皇島、中節能滄州各19%的股權，以及承德環能熱電14%股權，總價值約為111.64億元。

其中，環境科技100%股權評估價值約為107.56億元，其余五家公司相應股權總作價為4.08億元。

同時，中環裝備還擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金30億元。其中10.76億元用于支付中國環?，F金對價，其余19.24億元用于補充流動資金。

就此，深交所在問詢函中要求說明，若募集配套資金不足或失敗，公司是否具備相應的籌資能力，擬采取的籌資措施具體方式、可實現性及償付安排(如適用)，并進一步說明若募集配套資金不足是否將導致本次交易失敗，公司未來流動性和生產經營可能受到的影響，并做相應風險提示。

記者注意到，此次問詢函還重點關注到中環裝備收購案中的所涉業績承諾合理性、潛在同業競爭、以及流動性壓力和償債壓力等，要求上市公司做出相應情況說明，并補充擬采取的應對措施。

關于標的資產和估值，問詢函要求中環裝備補充說明政府直接授予特許經營權項目的原因及其合法合規性，標的公司所取得的特許經營權是否具有排他性，是否存在撤銷、變更風險，特許經營權是否存在其他的潛在糾紛或者風險，如有，補充披露相關情況、產生原因、解決措施和進展情況。

與此同時，上市公司需補充說明特許經營期限到期后的經營安排或者處理方式，以及標的公司相關業務是否具備持續經營能力及盈利能力，是否存在特許經營期限到期后相關業務業績大幅下滑的風險，是否具有其他的業務拓展計劃。

中環裝備董秘辦工作人員向記者表示，“目前正在準備相關問題的答復，會在規定時間做出相應公告。”

業績能否實現扭轉？

近年來，中環裝備業績低迷。2019年-2021年，公司營收持續下滑，分別為25.25億元、18.84億元、11.34億元；凈利潤均處于虧損狀態，分別為-3377.05萬元、-4.90億元、-2.36億元。

業績表現不佳，今年5月，中環裝備還收到了深交所下發的年報問詢函，追問其持續經營能力。

據悉，前述超百億重大資產重組若順利推行，環境科技、中節能石家莊將成為中環裝備全資子公司，中節能保定、中節能秦皇島、中節能滄州、承德環能熱電將成為中環裝備控股子公司。

值得一提的是，環境科技營收和凈利水平遠超中環裝備本身。2020年至2022年1-5月，環境科技實現營收分別為26.36億元、74.21億元、22億元，實現歸母凈利潤分別為4.2億元、5.44億元、2.4億元。

上述董秘辦工作人員表示，“關于重組實質是否是環境科技借殼上市，不存在這樣的問題，我們是發行股份收購環境科技。”

此外，此番重組案中，中國環保還作出了三年業績承諾，即2023-2025年，扣非凈利潤分別不低于7.46億元、7.73億元和8.73億元。

記者了解到，環境科技主營生活垃圾焚燒發電業務，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特許經營模式承擔項目的投資-建設-運營。目前，環境科技擁有生活垃圾焚燒發電項目57個，其中已投入運營項目54個，在建項目3個。

中環裝備此前在公告中表示，重組完成后，公司主營業務將從節能環保裝備業務延伸至垃圾焚燒發電相關業務，優化上市公司環保領域整體布局，構建上市公司新的盈利增長點。

不過，記者注意到，2016年至2018年，中環裝備曾兩次進行重組，將控股股東中國節能環保集團有限公司旗下資產注入上市公司，但并未改善其業績情況，其中，2018年以7.14億元收購中節能兆盛環保有限公司（簡稱兆盛環保）99.18%股權，兆盛環保彼時也做出業績承諾，在2020年業績承諾期滿后首年，兆盛環保便上演了凈利“大跳水”。

監管部門問詢函之外，中環裝備11月22日公告稱，重組涉及的標的公司下屬公司較多，涉及地域面較大，受多地疫情反復，相關財務數據有效期及股東大會通知均相應延期1個月。