近11億元買來的子公司，如今要8000多萬賣掉51%股權(quán)，什么情況？深交所出手了...

每經(jīng)編輯｜孫志成 蓋源源    

5年前10.8億元買來的公司，為何如今8415萬元就要賣掉51%的股權(quán)？

近日，A股上市公司通鼎互聯(lián)一則出售子公司的公告引發(fā)市場關(guān)注。

8415萬元賣51%股份

11月13日，通鼎互聯(lián)公告，擬向百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司所持百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，嚴(yán)俊受讓31%、章家滈受讓20%，作價8415萬元。

公開資料顯示，2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.8億元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控等6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。作為交易對價，公司向交易對方合計發(fā)行股份4205.06萬股并支付現(xiàn)金4.32億元。

通鼎互聯(lián)披露的信息顯示，百卓網(wǎng)絡(luò)是國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全和網(wǎng)絡(luò)可視化領(lǐng)域的主要參與者，業(yè)務(wù)涵蓋骨干網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)安全、公共安全和城市安全三大領(lǐng)域，主要客戶為各類集成商和方案提供商，最終服務(wù)于電信運營商、公安、其他政府部門等最終客戶。

在當(dāng)時重組時，交易對手方曾承諾，2017年至2019年百卓網(wǎng)絡(luò)的扣非歸母凈利潤將分別不低于0.99億元、1.37億元、1.55億元。

頭兩年，百卓網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績表現(xiàn)一度不錯。2017年和2018年，百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績完成數(shù)分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。

但2019年，百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績突然變臉。2019年度百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績完成數(shù)為-4.22億元，完成率為-272.07%。由于百卓網(wǎng)絡(luò)出現(xiàn)虧損，通鼎互聯(lián)也在2019年對其計提商譽減值8.57億元，使得公司全年虧損額高達21.23億元。

通鼎互聯(lián)曾公告表示，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度業(yè)績虧損源于該公司業(yè)務(wù)模式的調(diào)整導(dǎo)致營收下滑，運營費用大幅增長，業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期，資產(chǎn)存在減值情形等。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡(luò)分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯(lián)表示，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局及百卓網(wǎng)絡(luò)發(fā)展現(xiàn)狀，同時為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)。

根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，在評估基準(zhǔn)日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價值為人民幣1.65億元，本次百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的交易總價據(jù)此確定為8415萬元。本次交易完成后，通鼎互聯(lián)將失去對百卓網(wǎng)絡(luò)的控制權(quán)，百卓網(wǎng)絡(luò)不再納入公司合并報表范圍。

值得注意的是，若以當(dāng)初的收購價計算，百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的收購價格約為5.5億元，這也就意味著，如今通鼎互聯(lián)公布的賣價相當(dāng)于當(dāng)初收購價格的15.3%。

11月14日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾致電通鼎互聯(lián)，相關(guān)人士表示，目前百卓網(wǎng)絡(luò)盈利能力不太行，公司出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)經(jīng)過多方面綜合考慮，也相當(dāng)于剝離掉一個業(yè)績包袱。

值得一提的是，通鼎互聯(lián)去年底已甩掉了一個業(yè)績包袱。2014年、2016年、通鼎互聯(lián)累計收購了瑞翼信息100%股權(quán)。2021年12月，上市公司公告稱，瑞翼信息的主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷，與公司未來重點發(fā)展的核心業(yè)務(wù)協(xié)同性相對較弱，同時近兩年來瑞翼信息主營業(yè)務(wù)受行業(yè)政策影響波動較大，經(jīng)營業(yè)績呈逐年下降趨勢，2021年1~10月出現(xiàn)較大金額虧損，未來業(yè)務(wù)發(fā)展存在很大的不確定性。基于此，上市公司決定出售瑞翼信息100%股權(quán)，交易價格為2.701億元。

監(jiān)管火速問詢

對于通鼎互聯(lián)“1.5折甩賣”資產(chǎn)，深交所也發(fā)函關(guān)注。

11月15日，通鼎互聯(lián)收到深交所關(guān)注函，要求公司結(jié)合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網(wǎng)絡(luò)的資金情況、從百卓網(wǎng)絡(luò)累計獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項標(biāo)的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

同時，深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合收購前三年及收購至今歷年百卓網(wǎng)絡(luò)的主要經(jīng)營情況，說明百卓網(wǎng)絡(luò)估值大幅下滑的原因及合理性，收購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)績對賭及履行情況，收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網(wǎng)絡(luò)的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務(wù)舞弊情形。

本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起十五日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對手方獲得百卓網(wǎng)絡(luò)董事會多數(shù)席位。

深交所要求說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡(luò)是否能夠出表。

11月16日，通鼎互聯(lián)股價跌4.94%，報5.2元每股，總市值63.69億元。

實控人配偶曾因內(nèi)幕交易被罰

值得注意的是，在給通鼎互聯(lián)發(fā)關(guān)注函的同一天（11月15日），深交所還下發(fā)了對于通鼎互聯(lián)時任董事錢慧芳給予通報批評的處分。

公告顯示，通鼎互聯(lián)董事錢慧芳通過實際控制的“陸某明”賬戶，于2020年1月13日至1月20日期間賣出通鼎互聯(lián)股票1140.10萬股，占通鼎互聯(lián)總股本的比例為0.91%，成交金額為7647.94萬元。

據(jù)通鼎互聯(lián)2021年財報中披露，錢慧芳為通鼎互聯(lián)實控人的配偶。

今年5月7日，江西證監(jiān)局披露的一份行政處罰決定書披露了這一交易詳情。

江西證監(jiān)局在行政處罰決定書中指出，通鼎互聯(lián)2019年度預(yù)計虧損事項，該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實際控制人沈某平、時任董秘王某、百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬及相關(guān)中介機構(gòu)責(zé)任人等為內(nèi)幕信息知情人。

行政處罰決定書顯示，在內(nèi)部信息敏感期，錢某芳、賀某良控制利用“陸某明”上海證券賬戶內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票。“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時任通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理賀某良掌握，并由其負(fù)責(zé)具體證券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。

錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報告并預(yù)先披露減持計劃。對錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易通鼎互聯(lián)股票的行為，江西證監(jiān)局決定沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對錢某芳處以3352.05萬，賀某良處以60萬元罰款。對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。

編輯|孫志成 蓋源源

校對|盧祥勇

封面圖片來源：視頻截圖

每日經(jīng)濟新聞綜合自證券時報、公開資料、每經(jīng)app（記者：曾劍）