*ST長方罷免子公司執行董事、監事遭遇反對票 深交所發函關注

每經記者｜安宇飛    每經編輯｜張海妮    

在公司沖擊“摘星脫帽”的關鍵時期，*ST長方（SZ300301，股價1.65元，市值13.04億元，以下簡稱長方集團）或正卷入一場“內斗”風波。

6月28日，公司收到深交所關注函。6月26日晚，公司曾發公告稱決定免除控股子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）執行董事李迪初、監事陳璟的職務，但這一決定卻遭到了公司董事梁滌成和獨立董事王壽群的反對。

同樣是6月26日晚，公司公告董事會會議決定聘任吳濤祥為公司總經理，這一議案同樣遭到了梁滌成和王壽群的反對。

對于上述事件，深交所要求長方集團全面核實公司董事會成員與李迪初、陳璟的關聯關系情況，說明是否存在應披露未披露的協議或利益安排等內容。

因康銘盛“披星戴帽”，暴露內控問題

對長方集團來說，控股子公司康銘盛最近顯得“不太聽話”。

今年4月，由于康銘盛突然發現的一筆1.68億元未入賬銷售返利，且這筆銷售返利的真實性未被大華會計師事務所確認，因此長方集團的2021年財報被出具了“無法表示意見”的審計報告。受此影響，公司股票被“*ST”。

據了解，長方集團和康銘盛“結緣”于2015年，那一年長方集團以現金及非公開發行股份的方式購買了李迪初、李映紅等29名自然人合計持有的康銘盛60%股權，這部分股權作價5.28億元。隨著后續的增持，截至2021年底，長方集團對康銘盛的持股比例為99.96%。

長方集團主營業務為LED照明，而康銘盛自創立以來高度聚焦離網照明業務并延伸開拓智能照明及儲能業務。2021年，康銘盛實現營收7.6億元，占長方集團總營收的比重超過47%。

在2021年財報中，大華會計師事務所表示：“長方集團對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統管理等方面存在重大缺陷。”

長方集團也坦言，2021年由于公司對子公司康銘盛的管控存在不足，未來需持續加強對分、子公司管控，公司存在對康銘盛管控不力的風險。

議案接連出現反對聲，公司能否重新掌握康銘盛？

6月26日，長方集團召開第四屆董事會第二十四次會議，一項議案的內容把公司和康銘盛的矛盾進一步地展現在了大眾眼前。

長方集團在《關于免除控股子公司執行董事、監事暨委派新的執行董事、監事的議案》中表示，公司管理層多次與康銘盛執行董事李迪初及其管理團隊就加強對康銘盛管控等事宜進行交涉，李迪初“至今仍未向公司移交康銘盛的管控權”。

長方集團還稱，康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統管理存在重大缺陷，在公司2021年年度報告披露前突然提出大額返利，上述事項造成公司股票交易被實施退市風險警示及其他風險警示。

不管大額返利的提出是“有意為之”還是“無心之舉”，在長方集團口中，康銘盛都是“刺頭”一般的存在。長方集團表示：“后續李迪初不配合公司調查委員會工作、拒不履行關于分紅的股東決議，執行董事李迪初及監事陳璟亦拒不執行公司召開康銘盛股東會要求。”

因為上述原因，長方集團決定免除李迪初執行董事、陳璟監事的職務，并委派公司員工余小靈擔任康銘盛執行董事、衷政擔任康銘盛監事。最終，這一議案以5票同意、2票反對通過。

投出反對票的是董事梁滌成和獨立董事王壽群。在梁滌成眼中，長方集團董事長王敏不僅隱瞞了自身涉及關聯交易且為本議案利害關系人的事實，且沒有回避表決，更沒有考慮當初李迪初為其取得控制權進行擔保的行為。

梁滌成認為，排擠對公司有巨大貢獻的康銘盛創始人李迪初，有造成康銘盛停產、員工失業和銀行對長方集團收貸的風險，損害公司和全體股東利益，涉嫌濫用大股東地位無底線打壓康銘盛。本議案有導致公司股票“摘星脫帽”無法實現的風險。

而王壽群表示，目前長方集團的主要收入來源為康銘盛，罷免康銘盛的創始人會給公司生產、經營和市場帶來較大影響，股東之間的糾紛不應影響上市公司的經營，不建議罷免執行董事李迪初。

王壽群還指出了“會議材料不夠充分”、“表決事項應該為4項，不應在一個議案中”等問題。

而就在此前一天，6月25日長方集團召開的第四屆董事會第二十三次會議上，梁滌成和王壽群還反對了公司聘任吳濤祥為公司總經理的議案。

梁滌成認為，總經理候選人有多項不良征信記錄，履職經歷也有多項不良記錄，曾擔任破產企業（四川柏獅光電技術有限公司）董事。

而王壽群表示，目前正處于長方集團的關鍵期，對總經理的任職要求應更加審慎和嚴格，鑒于現有材料未能體現吳濤祥的任職能力和綜合素質，“本人對吳濤祥的行業洞察力、管理能力和組織協調能力與總經理的崗位需求存疑”。

基于上述董事和獨董的相關反對意見，深交所在關注函中要求長方集團全面核實公司董事會成員與李迪初、陳璟的關聯關系情況，說明是否存在應披露未披露的協議或利益安排，是否存在應當回避表決情形。

同時，深交所還要求長方集團詳細說明罷免康銘盛執行董事及監事的原因，分析此事對公司生產經營的影響，充分提示相關風險，并全面核實吳濤祥等人與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員是否存在關聯關系。

為了進一步了解情況，《每日經濟新聞》記者6月28日致電長方集團證券部，相關工作人員表示，公司現在不太方便接受采訪。

封面圖片來源：攝圖網-501061633