中國存托憑證上市及交易框架來了！滬深交易所發(fā)布《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》 業(yè)內(nèi)：中歐資本市場雙向開放迎重要支點

每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

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今日晚間，滬深交易所聯(lián)手發(fā)布了《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。

近期，證監(jiān)會正式發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)定》），擴大了適用范圍，東向納入符合條件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德國；并對中國存托憑證引入融資功能作出安排。

《暫行辦法》是滬深交易所專門規(guī)范互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)定》要求和“滬倫通”運行經(jīng)驗，就中國存托憑證引入融資功能、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管和信息披露要求、設(shè)置跨境轉(zhuǎn)換機制、完善投資者保護等內(nèi)容作出了針對性、適應(yīng)性安排。

就今天《暫行辦法》出臺的背景和意義，復旦大學金融研究院教授張宗新今晚接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，在中概股面臨美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的審計標準檢驗與存在“退市風險”的背景下，互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)政策的推出具有特別的意義。

滬深交易所發(fā)布《暫行辦法》

今日晚間，滬深交易所聯(lián)手發(fā)布了《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》和相關(guān)跨境轉(zhuǎn)換、做市業(yè)務(wù)的配套指引。

圖片來源：滬深交易所官網(wǎng)

就《暫行辦法》的起草背景和規(guī)則定位，深交所表示，近期，監(jiān)會正式發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，擴大了適用范圍，東向納入符合條件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德國；對中國存托憑證引入融資功能作出安排，調(diào)整優(yōu)化財務(wù)信息、內(nèi)控、年報及權(quán)益變動披露要求。

深交所指出，《暫行辦法》是交易所專門規(guī)范互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)定》要求和“滬倫通”運行經(jīng)驗，就中國存托憑證引入融資功能、優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管和信息披露要求、設(shè)置跨境轉(zhuǎn)換機制、完善投資者保護等內(nèi)容作出針對性、適應(yīng)性安排。

中國存托憑證的上市、交易制度

《暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定涉及了中國存托憑證的上市、持續(xù)監(jiān)管、信息披露、交易、跨境轉(zhuǎn)換等各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

A、中國存托憑證的上市條件

《暫行辦法》規(guī)定境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在交易所上市，應(yīng)當符合下列條件：

（一）符合《證券法》《存托憑證管理辦法》規(guī)定的中國存托憑證公開發(fā)行條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會行政許可公開發(fā)行中國存托憑證；

（二）發(fā)行申請日前120個交易日按基礎(chǔ)股票收盤價計算的境外發(fā)行人平均市值不低于人民幣200億元（根據(jù)發(fā)行申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（三）在境外證券交易所上市滿3年及中國證監(jiān)會與境外證券監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)境外基礎(chǔ)股票上市地市場分層情況約定的其他上市年限條件；

（四）申請上市的中國存托憑證數(shù)量不少于5000萬份且對應(yīng)的基礎(chǔ)股票市值不少于人民幣5億元（根據(jù)基礎(chǔ)股票最近收盤價及上市申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）。

B、中國存托憑證的交易制度

《暫行辦法》對中國存托憑證價格漲跌幅限制做出適應(yīng)性安排，在競價交易制度下引入競爭性做市商的混合交易制度，并參照國際慣例引入存托憑證與基礎(chǔ)股票的跨境轉(zhuǎn)換機制。

具體而言，中國存托憑證的主要交易制度包括：

1、中國存托憑證在交易所上市交易，以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份中國存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為人民幣0.01元。

2、通過競價交易買賣中國存托憑證的，申報數(shù)量應(yīng)當為100份或者其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應(yīng)當一次性申報賣出。

3、投資者當日買入的中國存托憑證，當日不得賣出，交易所另有規(guī)定的除外。

4、交易所對中國存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，本辦法另有規(guī)定的除外。交易所全天休市達到或者超過7個自然日的，其后首個交易日的漲跌幅比例為20%。

5、中國存托憑證交易實行競價和做市混合交易制度。符合條件的會員可以向交易所申請為中國存托憑證提供做市服務(wù)。

C、投資者適當性管理制度

在交易方面，中國存托憑證實行投資者適當性管理制度。根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定，個人投資者參與中國存托憑證交易，應(yīng)當符合下列條件：

（一）申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券）；

（二）參與證券交易24個月以上；

（三）不存在嚴重的不良誠信記錄；

（四）不存在境內(nèi)法律、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的禁止或者限制參與證券交易的情形。

D、增加終止上市條款

《暫行辦法》增加了終止上市條款，并按主動和強制終止上市分類做出安排。

關(guān)于強制終止上市，《暫行辦法》規(guī)定，出現(xiàn)下列情形之一的，由交易所決定終止境外發(fā)行人中國存托憑證在交易所上市：

（一）境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票被境外監(jiān)管機構(gòu)或者境外證券交易所終止上市；

（二）境外發(fā)行人因其中國存托憑證的信息披露方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但境外發(fā)行人未在規(guī)定期限內(nèi)改正，此后境外發(fā)行人自前述期限屆滿2個月內(nèi)仍未改正；

（三）境外發(fā)行人公開發(fā)行中國存托憑證申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效；

（四）交易所根據(jù)境外發(fā)行人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

值得注意的是，《暫行辦法》規(guī)定，境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票根據(jù)境外證券交易所有關(guān)規(guī)定，被實施暫停上市的，或者被實施暫停上市后又恢復上市的，交易所相應(yīng)地對其中國存托憑證實施停止交易或者恢復交易。

除了上述對中國存托憑證的有關(guān)規(guī)定外，《暫行辦法》還對符合條件的在滬深交易所上市的境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行存托憑證（全球存托憑證、GDR）并在境外證券交易所上市的相關(guān)事項作出了規(guī)定。

《暫行辦法》出臺的意義

事實上，中國存托憑證（CDR）在A股市場已不是新鮮事物。

2020年10月，A股迎來首例CDR的網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行。發(fā)行方為科創(chuàng)板企業(yè)九號公司，該公司發(fā)行不超過704.09萬股A類普通股股票，作為發(fā)行CDR的基礎(chǔ)股票，占CDR發(fā)行后公司總股本的比例不低于10%，基礎(chǔ)股票與CDR之間的轉(zhuǎn)換比例按照1股/10份CDR的比例進行轉(zhuǎn)換。

對于今天《暫行辦法》出臺的背景和意義，復旦大學金融研究院教授張宗新今日晚間接受記者采訪時表示：“在中概股面臨美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的審計標準檢驗與存在‘退市風險’的背景下，互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)政策的推出具有特別的意義。滬深交易所發(fā)布境內(nèi)交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)規(guī)則，是我國資本市場雙向開放與提升國際化水平的重要舉措。近日，三一重工、國軒高科、杉杉股份、樂普醫(yī)療等上市公司相繼發(fā)布公告，擬境外發(fā)行全球存托憑證（GDR）并在境外證券交易所上市，境內(nèi)上市企業(yè)探索發(fā)行多元的GDR方式，不但拓展了傳統(tǒng)的境外上市融資渠道，而且大大推動了中歐資本市場合作的廣度和深度。”

張宗新進一步指出：“上交所推出的互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，包括境外證券交易所上市的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)公開發(fā)行中國存托憑證（CDR）以及上交所公司在境外發(fā)行上市的全球存托憑證（GDR），這是上交所持續(xù)優(yōu)化境內(nèi)外證券市場互聯(lián)互通的重要機制，是上交所推動國際化戰(zhàn)略并提升上海全球資產(chǎn)配置中心競爭力的重要體現(xiàn)。”

另外，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新今晚也向記者表示，《暫行辦法》的出臺是向歐洲拓展資本市場雙向開放的一個重要支點，“無論是中英之間，還是中德之間，存托憑證的互聯(lián)互通其實是架設(shè)了聯(lián)通中歐投資市場的渠道，有利于中歐之間的資本往來，資本市場的合作，以及中歐投資者互惠共享對方市場、企業(yè)的發(fā)展成果。”