優質“殼”報價進入8億時代！PE機構發揮杠桿作用，去年僅有4家上市公司被收購

每經記者｜任飛    每經編輯｜肖芮冬    

隨著注冊制的推行，上市公司“殼資源”的價值中樞持續下行，疊加部分企業大股東質押率居高不下，有的甚至超過90%，賣方議價權進一步式微。

據正謀咨詢統計，2020年市場中低市值公司交易案例比重較大（28%），拉低了控制權交易價格的下限，總體市場交易均價在6.76億元，8億可拿“優質殼”。

值得關注的是，私募股權投資基金在撬動資本方面發揮杠桿作用，但資本運作要求較高。去年僅有4家上市公司被私募基金收購上市，分別是康躍科技、中來股份、艾格拉斯和亞鉀國際。

“殼價”陷入沉默的螺旋

以“低股權比例+高比例表決權”作為遠期股份交割的方式，“殼資源”交易往往不是一錘子買賣，尤其在議價環節，稀缺性價值決定著價格成色。然而，在注冊制推出之后，賣方議價的主動權逐漸式微，“殼價”陷入沉默的螺旋。

“傳統的交割方式最大程度提高了資金周轉效率和投資安全性，但也往往存在于低價‘殼股’范式中，而大部分的股權交易比例依舊控制在15%或20%之上。”有業內人士分析指出，相對于低價殼集中的創業板標的，主板的交易成本更高，但囿于實控人及大股東的質押率居高不下，本就不再是稀缺性資源的殼股報價一跌再跌。

據正謀咨詢統計，2020年共有195起A股控制權交易案例發生，較2019年同比增長32%，案例數量創下歷史紀錄。但總體控制權平均交易價格較2019年下降1.2億。其中，在0~5億交易價格區間的共有55起案例，其平均市值為23億；而標的市值低于25億且交易價格在0~5億的案例有30起，故有超過一半（54%）的低價交易案例都發生在低市值標的上，多數系創業板個股。

“原實控人股權高比例質押疊加流動性需求，賣方議價權持續承壓，但市場優質殼資源正在加速出清，因此部分急于轉手的股權項目越拖越不好賣，越不好賣價格越低。”華南一位投資界人士在與記者交流時表示，新實控人不但要付出資金，也往往需要承擔公司的債務，或者提供一大筆借款給公司，所以收購價格肯定會壓得很低。

據正謀咨詢統計，目前想要在市場上獲得一個優質的可標的，買方至少要有8億的資金儲備，部分低價殼資源則沒有下限。但需要指出的是，不論是多次交易還是承債式收購，買方實際付出的成本仍然比收購價要高。

統計顯示，2020年國資買方收購標的交易價格的范圍集中在4.08億~13億，溢價率集中在3.05%~35.43%；民營買方收購標的交易價格范圍集中在3.17億~9.58億，溢價率集中在-8.08%~30.8%。

總體來看，國資買方依然在主導買殼市場，民營買方則聚焦創業板標的。去年，由民營買方主導的上市公司控制權交易案例共28家，同比增加超過1倍；而國資買方則更傾向于主板，交易案例增加18起，增幅86%。不過，自從創業板注冊制推行之后，去年10月之后披露的創業板標的案例數量已有明顯的減少。

PE機構發揮杠桿作用

“殼”價雖然跟隨稀缺性的減弱而貶值，但殼市場的交投依然活躍，亦在考驗新實控人的資金周轉能力，個別通過私募股權投資基金發揮資本的撬動作用，并在實務中獲得成功。

盛世豐華收購康躍科技就是一例。根據相關公告，交易雙方在2020年初簽署《股權轉讓協議》，盛世豐華以總對價9.26億受讓康悅投資持有上市公司29.9%的股份，折合8.86元/股。結合當時股價，幾乎已是平價轉讓，9億多買一家上市公司，這在2020全年的交易案例中都不算低價。然而，盛世豐華正是通過私募股權投資基金做成了這件事并完成了后續的資產注入和資產剝離。

首先，盛世豐華將股權轉讓款分成兩期支付，首期兩億資金先通過8000萬元獲得公司7.79%股份并質押給康躍投資，并適時以2.2億元市值兌付首期剩余的1.2億，隨后盛世豐華仍需支付7.26億元。

這時候，盛世豐華通過自建私募機構以GP和盛世全景子公司作為LP合計出資1億；另一部分為其他LP合計出資的3億元，均為自有資金；第三部分為銀行貸款，金額為6億元，一共撬動約10億資金。

到此控制權交易完畢，隨后的資產注入階段，盛世豐華通過支付現金方式收購長江星三大股東持有的52.75%股權，交易對價14億元。同樣是拆借和抵押，盛世豐華再次通過持股平臺完成了策劃，全過程下來，用8000萬資金撬動了14億的交易，而私募股權投資基金在其中發揮的作用功不可沒。

該案例是2020年控制權交易案例中，為數不多的私募基金收購上市公司案例之一。據不完全統計，全年案例共有4家，剩余三家分別為中來股份、艾格拉斯和亞鉀國際。不過，對于殼資源的投資，業內多持謹慎的態度，認為相關企業應該迅速離開資本市場。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新此前在接受媒體采訪時表示，A股的“賭殼游戲”已扭曲了整個A股市場的股價信號，喪失了優勝劣汰、資源配置的功能。“這種現象必須要改進，不然炒殼賭殼的游戲會越來越猖獗，很難有效發揮資本市場服務實體經濟的作用。”

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封面圖片來源：攝圖網