中證協發布兩項公司債指引：突出債券思維，注重信用風險防范

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每經記者 王硯丹 每經編輯 謝欣

中國債券市場已經超越日本，成為全球第二大債券市場。而其發展過程中曾暴露出的一些問題，亦為行業規范發展敲響了警鐘。

春節前夕，中國證券業協會連續發布兩項有關公司債券承銷業務的指引，為鼠年的證券公司債券承銷業務制定標準。根據1月22日中證協官網消息，為規范債券承銷機構盡職調查工作職責和執業標準，規范公司債券承銷機構、受托管理人編制公司債券業務工作底稿，根據《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規、規范性文件和自律規則，協會研究制定并經常務理事會審議通過的《公司債券承銷業務盡職調查指引（修訂稿）》（以下簡稱《盡調指引》）《公司債券業務工作底稿內容與目錄指引》（以下簡稱《底稿指引》），于當日發布實施。

中證協相關人士表示，上述兩項自律規則的發布進一步完善了公司債券自律規則體系，有規可循是為了更好發展，加強自律有利于促進交易所債券市場高質量發展，增強服務實體經濟能力。自律規則是本著權責對等、權責清晰、歸位盡責、有限責任原則制定，并結合法律法規和監管部門要求，充分吸收了會員的意見和建議。

《盡調指引》在十二個方面細化調整 突出債券思維

先來看看《盡調指引》的主要內容。

《盡調指引》充分考慮歷次專項現場檢查中所發現的問題和難點，結合近５年來債券市場的一些新的規范性文件的相關要求，從以下幾個方面作出了調整：

第一項調整，是結合市場發展趨勢和特點，對承銷機構盡調執業行為提出了更明確的要求。

《盡調指引》明確了是對承銷機構盡職調查工作的一般要求，進一步厘清中介機構責任，區分了首次融資與持續融資發行人的盡職調查要求，根據實踐經驗對多處條款進行了細化與調整。

具體而言，細化和調整又主要在以下十二個方面：

第一，明確了《盡調指引》是對承銷機構盡職調查工作的一般要求。

第二，進一步厘清中介機構責任。

第三，新增對于持續融資發行人的盡職調查要求。

第四，擴大適用范圍。

第五，明確了對發行人征信情況的獲取和查詢要求。

第六，增加對存在擔保導致債項評級高于主體評級情形的合理說明要求。

第七，提升對于募集資金使用的調查要求。

第八，明確細化對增信措施的核查要求。

第九，增加對特殊債券品種（如綠色債、可交換債等）、特定行業（如房地產行業等）發行人的核查要求。

第十，增加承銷機構對中介機構業務資格及相關利害關系防范措施的核查要求。

第十一，增加了承銷日志及承銷機構對債券發行人的培訓要求。 

第十二，新增承銷機構責任豁免條款。

第二項變化是突出債券思維，注重債券業務信用風險防范。

《盡調指引》更加注重體現債券自身的特性特點、思維邏輯，強化了對影響發行人償債能力相關事項的核查和關注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升債券市場業務核查效率。

第三項變化是充分發揮債券承銷機構的主動性、獨立性和專業性。現行自律規則文件對債券承銷機構在財務會計方面的核查要求是以查閱資料和復核其他中介機構專業意見為主，但本次修訂的《盡調指引》重點強調了債券承銷機構對于重大異常、綜合情況等方面的獨立判斷，要求承銷機構充分發揮積極主動性。

第四項變化是明確工作底稿的主要內容、基本要求和歸檔形式，為債券業務底稿電子化、規范化發展夯實基礎。《盡調指引》明確了工作底稿制度，結合業務發展現狀，推動工作底稿電子化的發展。

《底稿指引》規定債權債務關系終結后底稿保存不少于五年

再來看看《底稿指引》。

《底稿指引》適用于公司債券承銷機構與受托管理人，主要對其工作底稿內容作出要求。承銷機構工作底稿應當涵蓋立項、內核、盡職調查、發行申請、推介、公告、定價、配售、上市申請、登記、備案等各階段的文件資料及其他對承銷機構履行職責或對債券持有人權益有重大影響的文件資料及信息。受托管理人工作底稿應當包括持續跟蹤、督促，履行財產保全，信息披露，召開債券持有人會議，變更受托管理人及其他對受托管理人履行職責或對債券持有人權益有重大影響的文件資料及信息。同時，《底稿指引》附工作底稿目錄作為承銷機構與受托管理人編制公司債券業務工作底稿的指南。對于不適用的部分，承銷機構與受托管理人應當在工作底稿目錄中注明“不適用”。

特別值得一提的是，《底稿指引》明確規定，工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存。公司債券承銷機構與受托管理人應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿保存期限在公司債券債權債務關系終結后不少于五年。

多家券商曾因債券業務問題受罰

值得一提的是，近年來券商因在債券發行時未盡職盡責而收到監管函并非孤例。如2018年5月，東海證券因“16洪業02”遭江蘇證監局警示函：作為債券主承銷商、受托管理人，東海證券在承銷債券期間未對發行人涉及重大仲裁、訴訟和其他重大事項進行盡職調查；在受托管理期間未持續關注發行人資信情況，未對發行人募集資金使用情況進行監督。

2019年5月，江蘇證監局對國海證券采取出具警示函的監管措施，涉及“16錫洲01”“16錫洲02”“17錫洲01”三只債券未按約定用途使用的問題，發行人為無錫五洲。2018年8月，無錫五洲首次發生債券違約。

中證協表示，作為多層次資本市場的重要組成部分，交易所債券市場發行規模不斷擴大，保持了穩步發展的積極態勢，充分發揮市場資源配置功能，在服務實體經濟和國家戰略方面發揮的優勢和作用逐漸顯現，服務的能力也得到了顯著提升。《公司債券發行與交易管理辦法》發布實施以來，公司債券市場發展迅速，審核理念不斷轉變，審核程序進一步簡化，這些重要的改革對以主承銷商為代表的中介機構勤勉盡責、規范執業、加強內部控制、排查項目風險等方面提出了更高、更嚴的要求。《盡調指引》《底稿指引》的發布是結合市場發展實踐和債券市場的特點，對公司債券業務的執業行為做了進一步細化的要求，積極發揮債券承銷、受托管理機構的主動性、獨立性和專業性，履行好市場“看門人”職責，切實防范市場風險，促進債券市場的長期健康發展。