光伏龍頭晶澳作價75億借殼天業通聯 中概股退市后麻煩未了

每經記者｜蘇杰德    每經編輯｜魏官紅    

圖片來源：攝圖網

1月20日晚，天業通聯（002459，SZ）發布重組預案，公司擬將體內資產置出，同時通過定增方式擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源等購買其合計持有的晶澳太陽能100%股權。以2018年9月30日作為評估基準日，晶澳太陽能100%股權的預估值為75億元。

如果借殼成功，這家從2015年就開始謀求回歸國內資本市場的光伏龍頭公司將得嘗夙愿。而天業通聯也有望獲得較為優質的資產，不再“虧虧虧”：天業通聯自2010年上市以來，其扣非凈利潤除了第一年為正以外，至今8年多的時間里全部為負。

不過，無論是天業通聯，還是晶澳太陽能方面，仍有麻煩纏身。天業通聯涉及多起訴訟，而晶澳太陽能境外公司在退市后還有訴訟未完結。

清殼、賣殼

天業通聯公布的重組方案包括兩部分：重大資產出售和發行股份購買資產。上市公司此舉意在“清殼”，打掃干凈天業通聯這所“大房子”迎接新主人。

在清殼方面，天業通聯擬向公司控股股東一致行動人華建興業出售全部資產與負債，華建興業以現金方式支付對價。天業通聯擬將全部置出資產注入全資子公司，并向華建興業交割該子公司100%股權，對于因客觀原因無法注入子公司的資產，天業通聯擬向華建興業直接交割。

天業通聯主要從事施工起重運輸設備設計、生產、制造等環節，主要產品包括架橋機、運架一體機、運梁車等，產品主要用于鐵路、公路橋梁及地下軌道施工建設。截至天業通聯預案公布之日，公司擬出售資產的預估值為12.7億元。而2018年三季報顯示，天業通聯所有者權益合計12.7億元，天業通聯或將平價出售上市公司體內資產。

此次出售資產的作價是否公允？1月21日，天業通聯董秘辦工作人員向《每日經濟新聞》表示，目前公司全部高管都已經出差去北京，或許是與晶澳太陽能溝通重組事宜。對于作價是否公允等問題，高管回來之后才可以回答。

在發行股份購買資產方面，天業通聯擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權，該資產的預估值為75億元。

從晶澳太陽能的數據來看，其資產可謂優質。2015年、2016年、2017年及2018年前三季度，晶澳太陽能未經審計的合并營業收入分別為140.19億元、169.4億元、205.5億元和147.68億元。根據中國光伏行業協會統計數據，2015年~2017年晶澳太陽能電池組件出貨量連續排名全球前五位，2017年達到全球第三；2015年~2017年晶澳太陽能電池片產量連續位居全球前二位。

不過，晶澳太陽能資產負債率近些年持續升高。尤其是去年，在國內光伏政策和市場出現很大變化的情況下，公司截至2018年9月30日的資產負債率達到77%，2017年此項數據為68%。晶澳太陽能此次擬登陸資本市場，就是為了取得A股資本市場運作平臺，未來可積極運用A股資本市場平臺實現融資、并購整合功能，提高資本實力、品牌知名度，進而快速擴張企業規模。

回歸A股市場籌劃已久

晶澳太陽能作為中概股公司，從美國退市之后謀求A股上市的路徑頗受市場關注。

去年7月19日，天業通聯與晶澳太陽能的實際控制人靳保芳簽署了重大資產重組意向協議，約定以發行股份購買資產的方式進行交易。而就在一天前，晶澳太陽能在美國才正式公告退市。從時間上來看，天業通聯和晶澳太陽能的合作可謂是無縫銜接。

不過，兩者看似順利的合作背后還有很多復雜的情況。天業通聯在去年7月回復深交所的公告中稱，晶澳太陽能私有化完成后，還需要進行紅籌結構拆除、內部資產整合和股權融資，事項繁雜，任務艱巨。目前私有化主要工作已完成，拆紅籌的一部分工作已完成，股權融資尚在進行中。交易雙方就交易作價等核心條款尚未達成一致。

為了加快登陸國內資本市場，在境外退市完成后，靳保芳緊鑼密鼓地開啟了內部資產整合和股權融資等事項，而這或許也為天合光能、阿特斯等從美國退市的光伏龍頭公司提供了借鑒。

靳保芳將與主營業務相關的主體重組至晶澳太陽能架構下，重組主要分為兩個步驟：第一步，將晶澳太陽能由外商獨資企業變更為內資企業；第二步，通過股權轉讓方式將其余主營業務相關的主體整合至晶澳太陽能架構下。

具體來看，去年9月，現任第一大股東晶泰福和二股東其昌電子受讓晶澳發展持有的晶澳太陽能100%的股權，晶澳太陽能由外商獨資企業變更為內資企業。緊接著，晶泰福將其持有的5.6%股權轉讓給深圳博源；晶澳太陽能與晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納、靳軍淼共同簽署《增資協議》，約定新股東合計以24270萬元認購公司新增注冊資本。

值得注意的是，直到1月20日，晶澳太陽能才與晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納、靳軍淼共同簽署《增資協議之補充協議》，約定本次增資標的公司的投后估值為75億元。

上市公司未彌補虧損8.24億

天業通聯與晶澳太陽能的此次交易，一方面滿足了晶澳太陽能急于回歸A股資本市場的需求，另一方面，或許能扭轉天業通聯這些年慘不忍睹的業績。

本次交易前，上市公司未分配利潤為負。截至2018年9月30日，合并口徑上市公司未經審計的未彌補虧損為8.24億元，母公司口徑上市公司未經審計的未彌補虧損為8.46億元。本次交易完成后一段時期，上市公司預計仍將存在大額未彌補虧損。

此次交易，天業通聯置出資產的交易方華建興業將“兜底”。天業通聯稱，置出資產過渡期內產生的收益及虧損由華建興業全部享有和承擔。

天業通聯巨額未彌補虧損的出現并不是一朝一夕的事。Wind數據顯示，自公司上市以來，天業通聯除了2010年扣非凈利潤為正，至今8年多時間里，扣非后歸母凈利潤持續為負，多則虧損超過4億元，少則虧損幾百萬元，扣非凈利潤虧損總額超10億元。

業務虧損之外，天業通聯還涉及多起訴訟，其中IMI FONDI CHIUSI SGRS.P.A（意大利）訴天業通聯股權買賣合同糾紛案涉案金額為560萬歐元，且國際商會國際仲裁庭（ICC）已作出天業通聯敗訴的最終裁決。雖然公司已向國內法院提起訴訟申請確認2012年8月2日簽署的股份購買協議所約定的仲裁條款無效且法院已受理，并已向國際商會國際仲裁庭起訴SELI公司及SELI股東股權交易欺詐。但仍存在被強制執行國際商會國際仲裁庭裁決的風險。

不只是天業通聯，晶澳太陽能退市也伴隨著訴訟。去年8月23日，晶澳控股向開曼大法院金融服務部遞交訴狀，確認具備異議股東資格的股東一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例為20%。晶澳控股與Carey Olsen代表的4家異議股東達成了和解，于9月10日簽訂了和解協議并于9月21日支付完畢相關款項。上述訴訟正在審議中。

去年12月20日，美國紐約南區聯邦地區法院收到一起針對晶澳控股和其某些董事高管的推定股東集體訴訟，原告就被告在晶澳控股私有化過程中有信息披露不充分等事項依據美國聯邦證券法提起訴訟。該案件目前仍在初級階段。