科陸電子終止重組 騰遠鈷業“二度上市”未果

每經記者｜曾劍    每經編輯｜張海妮    

科陸電子（002121，SZ）6月1日早間宣布終止重組，這意味著公司與贛州騰遠鈷業新材料股份有限公司（以下簡稱騰遠鈷業）之間的聯姻宣告終結。上市公司稱重組終止源于標的公司業績波動等。《每日經濟新聞》記者注意到，這已經是騰遠鈷業今年第二度沖擊A股失利。此前，在1月下旬，騰遠鈷業IPO未能通過發審委審核，凈利潤波動大是重要原因之一。 

“倉促”聯姻未果

科陸電子公告稱，結合標的公司所處行業及其業務特性，公司認為，在目前經濟形勢下不宜以高代價收購資產，繼續推進重組不是最好的時機。經審慎研究，公司決定終止籌劃此次重大資產重組事項。

此前，科陸電子于2月5日開市起停牌，并于2月26日開市起轉入重大資產重組程序。根據公告，公司原重組標的為深圳市朗仁科技有限公司（以下簡稱朗仁科技）。標的主要業務分為汽車檢測業務和物聯網業務，其100%股權預計值為30億元。

4月9日，科陸電子宣布由于交易雙方無法就交易相關條款達成一致，公司擬更換重組標的，由收購朗仁科技變為收購騰遠鈷業控股權。騰遠鈷業100%股權預估值為39億元。科陸電子當時同羅潔、謝福標、吳陽紅簽訂了收購意向性協議，前述三人合計持有騰遠鈷業65.57%股權，三人為一致行動人。

科陸電子陸續披露的重組進展公告顯示，直到5月17日，公司與騰遠鈷業之間的重組仍在積極推進中。讓人沒想到的是，半個月后，這場重組卻宣告黃了。

對于終止重組，科陸電子在公告中表示，騰遠鈷業原材料與銅、鈷市場價格保持緊密的聯系。鈷產品行業與世界經濟形勢的變化周期具有一定的相關性，目前鈷的價格處于周期性的高位，若宏觀經濟下行導致鈷的價格下行，騰遠鈷業的業績將受到較大影響，造成公司商譽減值風險。同時，騰遠鈷業無自己控制的鈷礦山資源，原材料鈷礦石系從非洲剛果（金）采購。若不能及時獲取足夠的原材料，騰遠鈷業的生產經營將受到影響。 

騰遠鈷業兩度上市失利

資料顯示，騰遠鈷業主要從事鈷、銅產品的研發、生產與銷售。公司的核心產品為氯化鈷、硫酸鈷等鈷鹽及四氧化三鈷等鈷氧化物。

在A股上市公司中，華友鈷業、寒銳鈷業與騰遠鈷業的業務范圍相近。作為三元鋰電池的重要原材料，鈷金屬的價格在2017年出現連續跳漲。受此影響，華友鈷業、寒銳鈷業近年來的業績表現十分不錯。而騰遠鈷業的情況似乎也很不錯。2016年，騰遠鈷業營收為6.22億元，凈利潤為5039萬元；2017年上半年，騰遠鈷業營收為8.31億元，凈利潤為2.74億元。

事實上，騰遠鈷業原計劃單獨沖刺A股。公司曾于2017年4月向證監會遞交招股說明書申報稿。2017年12月，證監會對其首發申報材料提出反饋意見。今年1月，騰遠鈷業更新招股說明書申報材料。騰遠鈷業更新后的招股說明書申報材料顯示，公司擬發行不超過2533.34萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，募集資金不超過8.52億元。

不過，在今年1月23日舉行的第十七屆發審委2018年第20次會議中，騰遠鈷業首發申請未能通過。發審委審核公司申報材料后認為，報告期內，騰遠鈷業存在未取得《危險化學品登記證》和《安全生產許可證》而從事生產、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產品的行為，以及未取得環境影響評價審批即進行項目建設的行為。同時，騰遠鈷業報告期內扣除非經常性損益后凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異。此外，騰遠鈷業在報告期內存在較多的關聯方及關聯交易，其中持股5%以上股東廈門鎢業既是客戶又是供應商。騰遠鈷業還持續向個人股東、實際控制人等關聯方提供資金，2014年至2015年發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異調整，而且2014年調整較多。

根據騰遠鈷業招股說明書申報材料披露的數據，騰遠鈷業2014~2016年營業收入分別為7.06億元、5.64億元和6.22億元。對應的利潤波動也較大。2014~2016年，公司凈利潤分別為2653萬元、573萬元和5039萬元，2015年同比下降約78%，2016年同比增長約780%。

有并購業內人士向《每日經濟新聞》記者表示，在證監會2月份發布的《關于IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》中，證監會曾表示，將對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管。對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市。對于不構成重組上市的其他交易，證監會會重點關注IPO被否的具體原因等方面。騰遠鈷業IPO被否決不久，而科陸電子將該公司作為重組標的，仍面臨相關審核，存在不確定性。

對此，記者今日（6月1日）上午曾撥打科陸電子證券部電話擬了解情況，但電話處于無人接聽狀態。