黃河旋風5.5倍PE出售定價顯失公允 關聯交易疑涉“高買低賣”遭詬病

每經記者｜李彪    每經編輯｜陳旭    

3年前黃河旋風以35.6倍PE收購上海明匠，如今計劃用5.5倍PE將上海明匠出售給創始人陳俊，背后的最大受益者是誰？中間的關聯交易是否合規？

4月26日，河南黃河旋風股份有限公司（以下簡稱黃河旋風）的公告顯示，公司將以6.98億元的價格向陳俊轉讓公司持有上海明匠（上海明匠智能系統有限公司）100%的股權。陳俊持有黃河旋風7986萬股，占比5.41%，為公司第二大股東。

相較于3年前以4.2億元收購上海明匠，表面上看3年間黃河旋風增收近2.8億元，但在收購前一年即2014年，上海明匠的凈利潤為1177.65萬元，這意味著收購時候的PE高達35.6倍。而按照2016年上海明匠的凈利潤計算，此次計劃出售的PE僅有5.5倍，這也造成公司中小股東普遍不滿，認為其價值被低估。

由此，本次股權轉讓是否存在違規關聯交易也成為市場的焦點之一。

黃河旋風低估值出售“搖錢樹”

近日，《河南黃河旋風股份有限公司關于公司與陳俊簽署上海明匠智能系統有限公司100%股權之股權轉讓協議暨關聯交易的公告》（以下簡稱《關聯交易的公告》）內容顯示，河南黃河旋風股份有限公司）向陳俊以6.98億元的價格轉讓公司持有的上海明匠智能系統有限公司100%股權。

從財務數據來看，截至2016年12月31日，上海明匠經審計的總資產為8.83億元，總負債為5.51億元，凈資產為3.32億元，2016年度實現主營業務收入5.45億元，2016年實現凈利潤1.26億元。

截至2017年9月30日，上海明匠未經審計的總資產為13.03億元，總負債為8.56億元，凈資產為4.47億元，2017年前三季度實現主營業務收入4.24億元，實現凈利潤1.07億元。

以2016年上海明匠的財務數據來看，如果按照6.98億元的價格出售，黃河旋風出售上海明匠的PE僅為5.52倍，數據上看意味著上海明匠的價值被低估。

2015年9月，黃河旋風發布公告稱，公司重大資產重組事項獲得中國證監會無條件審核通過，即表明收購上海明匠的工作塵埃落地。而收購當年，上海明匠的凈利潤并不搶眼，2015年的凈利潤為3200余萬元。一年時間，凈利潤增長了將近3倍。

此外，當初黃河旋風收購上海明匠的目的就是借機切入“工業4.0”，黃河旋風在收購后的多次報告中，均表露出對上海明匠未來的發展充滿信心。作為黃河旋風的“搖錢樹”和轉型升級的支撐點，上海明匠被出售著實令業界感到意外。

關聯交易是否合規受質疑

按照黃河旋風給出的出售上海明匠的理由，是因為上海明匠與上市公司自身業務跨度較大，而且與陳俊在管理理念、發展思路等方面存在分歧，此外還有一個更為引人注目的問題是：2017年上海明匠的審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制。

實際上，陳俊持有黃河旋風7986萬股，占比5.41%，同時他也是上海明匠的創始人。

對此，北京中會仁會計律師事務所會計師丁會仁向《每日經濟新聞》記者介紹，黃河旋風出售上海明匠，作為關聯的雙方交易，其選擇的交易時點和交易對價存在一定的問題，無論從財務角度還是投資角度，有違公平和公正原則。

丁會仁進一步解釋，上市公司剝離不良資產或者剝離副業很正常，特別是國家大政方針變動或者企業戰略調整的時候，黃河旋風剝離上海明匠的理由或者背景卻很難服眾，如果僅僅是管理理念出現分歧，完全有更好的辦法去解決，從股市下跌的情況看，黃河旋風出售上海明匠的真實理由可能是深層次的、不可調和的矛盾，造成他們寧愿付出股價下跌的代價。所以從戰略角度而言，這是一個兩敗俱傷的局面。

同時，上海明倫律師事務所律師王智斌告訴《每日經濟新聞》記者，黃河旋風從收購再賣出上海明匠的做法，和此前一家上市公司的做法類似，該上市公司因先剝離子公司后又高價買回，損害廣大中小股東的利益被證監會處罰。相比之下，黃河旋風的做法是反向操作，是否存在違規的關鍵還是要看買進、賣出時候的競價是否公允，兩個交易過程中有沒有損害廣大股東的利益。

實際上，在2015年黃河旋風收購上海明匠之時，就曾引起了行業內的質疑。黃河旋風以每股7.88元的價格定向發行5329.95萬股股份，用于收購明匠智能100%股權。由此計算明匠智能全部股權價值高達4.2億元，相比上海明匠2014年凈利潤1177.65萬元，PE大致為35.6倍。而此次計劃用5.5倍PE出售，是否存在“高買低賣”的嫌疑呢？

王智斌認為，“高買低賣”本身不是法律上的問題，買的時候看錯了，運營不及預期，出現投資方向失誤的情況也會發生。但是，如果購買的是優質資產，同期的資產出現了向好的增長態勢，這時候“高買低賣”就不符合正常的商業邏輯了，對中小股東來說，就有合理的理由懷疑里面存在利益輸送，特別是對于原來公司股東的利益輸送。

丁會仁也提出了類似的質疑，從20倍溢價收購到5.5倍PE出售，從價值總值上說，3年時間內的利益輸送很明顯，對上市公司的小股東是不公平的，這也是證監會重點監控的地方，其貓膩在于，以合法并購行不合理利益輸送。