中潤資源董事會超齡服役一年半 控股股東提議換屆被駁回

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每經(jīng)記者 謝欣  每經(jīng)編輯 姚治宇

“川鹽化A、峨眉集團(tuán)……ST中潤、中潤投資”，老牌上市公司中潤資源（000506，SZ）一連串曾用名背后，是一個又一個大股東和它們各自的故事。

如今，中潤資源的故事又翻開了新的一頁。資本“老手”郭昌瑋控制的寧波冉盛2017年初入主中潤資源，此后便推動上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2018年2月，控股股東寧波冉盛提議舉行中潤資源董事會、監(jiān)事會換屆選舉議案，并一口氣提交了11份推薦候選人的議案。但中潤資源董事會并未及時予以公告，并且認(rèn)為寧波冉盛材料不全。此事直到深交所發(fā)函關(guān)注后，上市公司才在公告中披露。

雖然在中潤資源這連遭提案駁回、平倉風(fēng)險與投資踩雷，但郭昌瑋出售眾應(yīng)互聯(lián)（002464，SZ）股份卻應(yīng)該是大賺了一筆。

遲到半個月的換屆提案

若不是深交所一紙關(guān)注函，中潤資源內(nèi)部的那些事兒也許還會繼續(xù)不為人知下去。

根據(jù)深交所2月22日發(fā)出的關(guān)注函，中潤資源控股股東寧波冉盛稱，其于2018年2月9日向中潤資源董事會提交了推薦董事候選人、獨立董事候選人及監(jiān)事候選人等11項股東大會臨時提案，擬將該等臨時提案提交中潤資源2018年第一次臨時股東大會審議。而在關(guān)注函發(fā)出時，中潤資源尚未披露前述臨時提案。

2月26日，寧波冉盛的提案才終于“姍姍來遲”，得以見諸于中潤資源公告。

根據(jù)寧波冉盛提案，其擬在3月6日召開的中潤資源2018年第一次臨時股東大會提交董事會、監(jiān)事會換屆選舉并提名董事候選人、獨立董事候選人及監(jiān)事候選人議案，具體提名李振川、李明吉、李莆生、盧濤、張暉、王大勇為董事候選人，李江武、楊占武、戴隆松為獨立董事候選人，王娜、王崢為監(jiān)事候選人。

中潤資源同時還稱，公司董事會、監(jiān)事會審查提案內(nèi)容和相關(guān)規(guī)定后，發(fā)現(xiàn)控股股東提案文件不完備，并已向控股股東反饋，要求其盡快補齊文件。按照相關(guān)規(guī)定，公司需對提名的董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的任職資格進(jìn)行核查，并由獨立董事對相關(guān)候選人提名發(fā)表獨立意見。截至目前，尚未收到控股股東相應(yīng)的補充材料。鑒于此，上述提案公司將不予提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。公司將在控股股東提名人員核查完畢及完備提名程序后，履行相關(guān)審議程序。

2月25日，中潤資源董事會通過了《關(guān)于對股東增加股東大會臨時提案不予提交股東大會審議的議案》。而值得注意的是，董事李莆生對議案投了反對票，反對的理由為：董事長在董事會上提供的信息不完整，及個別獨立董事的解釋帶有片面性，容易產(chǎn)生誤導(dǎo)。

中潤資源董事會此決議隨即遭到了寧波冉盛的反擊。寧波冉盛在2月27日發(fā)表聲明稱：1、提案內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項；2、提案符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；3、已根據(jù)董事會反饋，積極配合提交了全部補充材料，目前雙方對本次改選事宜進(jìn)行了有效的溝通，正積極推進(jìn)中。寧波冉盛還作出聲明，其向董事會提交的持股證明文件真實、完整、有效。

上市公司三年兩度易主

寧波冉盛作為持股中潤資源26.08%股權(quán)的控股股東，提案為何卻被上市公司董事會駁回？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中潤資源近三年已經(jīng)兩度易主。

2015年3月，中潤資源當(dāng)時的控股股東中潤富泰及一致行動人金安投資與南午北安簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,中潤富泰和金安投資合計向南午北安轉(zhuǎn)讓中潤資源2.33億股股份，南午北安成為中潤資源控股股東，持股25.08%。不過隨后南午北安推出的283億元巨額海外礦業(yè)并購未獲成功，2016年底，南午北安選擇退出。2016年12月，寧波冉盛粉墨登場，其與南午北安簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，耗資22.58億元受讓南午北安持有的中潤資源25.08%的股份，寧波冉盛成為中潤資源新的控股股東。

雖然期間控股股東兩度變更，然而如今已超期1年多的中潤資源董事會卻仍未換屆，好似“鐵打的兵”。目前中潤資源董事會為其第八屆，于2013年8月所選出，并在2015年8月補選李莆生為董事、魏俊浩為獨立董事。根據(jù)中潤資源《公司章程》，公司董事會任期為3年，也就是說，中潤資源董事會目前已經(jīng)超期1年有余。

目前中潤資源董事會共6名董事，3名獨董，值得一提的是，寧波冉盛的改選方案并未試圖將中潤資源的老董事全部換掉，其所提名的人選中李振川、李明吉、李莆生也是目前中潤資源的董事會成員。

其中李明吉為中潤資源現(xiàn)任董事長與法定代表人，其于2008年被聘為上市公司副總經(jīng)理，并增補為董事，后主管公司會計工作，其主要從業(yè)經(jīng)歷主要為房地產(chǎn)方向；李振川目前為中潤資源總經(jīng)理，主要從業(yè)經(jīng)歷為礦產(chǎn)方向，于2013年被選為中潤資源董事；而作為唯一對上市公司否決寧波冉盛提案一事投反對票的董事李莆生，則是在2015年8月被補選為上市公司董事。

其他8位人選，均為寧波冉盛本次新提名人員。因此，按照寧波冉盛的提案，當(dāng)前董事會依然能有3人留任，但寧波冉盛方新提名董事將有人數(shù)優(yōu)勢。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雖然中潤資源董事會任期已滿，但在尚未換屆前，其正常履職并無問題。他認(rèn)為，雖然按照《公司法》規(guī)定股份制公司應(yīng)對股東進(jìn)行披露，但中潤資源董事會作為中潤資源2018年第一次臨時股東大會的召集人，有權(quán)審查提案，若董事會認(rèn)為提案不合規(guī)需補充，可要求提案方進(jìn)行補充。

控股股東正推動資產(chǎn)重組

寧波冉盛背后不是別人，正是操盤2015年大牛股金利科技（現(xiàn)已更名為眾應(yīng)互聯(lián)）的郭昌瑋。

據(jù)了解，2015年郭昌瑋入主金利科技，隨后拋出一份近38倍溢價收購海外游戲公司MMOGA的方案。復(fù)牌后金利科技股價一路走高，從停牌前的10.09元期間最高到了59.51元。2015年，郭昌瑋控制的珠海長實以每股20.5元價格拿下金利科技，共斥資8.655億元，其中珠海長實自有資金3.5億元，其余款項來源于信托貸款。

2018年2月26日，眾應(yīng)互聯(lián)公告稱控股股東冉盛盛瑞擬將所持有10%的公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給微夢互娛，轉(zhuǎn)讓價格為每股36元，轉(zhuǎn)讓價為8.39億元。轉(zhuǎn)讓完成后，郭昌瑋將不再是眾應(yīng)互聯(lián)實控人。

雖然在眾應(yīng)互聯(lián)上大賺了一筆，但郭昌瑋如今在中潤資源上的處境并不妙，除了在董事會層面遇阻外，由于股價連續(xù)下跌，寧波冉盛質(zhì)押的中潤資源股票于2月8日收盤價跌破平倉線。

而這也與郭昌瑋入主之后對中潤資源的運作有關(guān)，除了一手剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)外，郭昌瑋再次選擇了曾在金利科技身上大獲成功的套路——高溢價收購游戲公司。2017年，中潤資源以1.65億元收購藤木網(wǎng)絡(luò)55%股權(quán)。而藤木網(wǎng)絡(luò)2017年上半年的營業(yè)收入僅為19.83萬元，虧損283.35萬元；截至2017年6月30日，其總資產(chǎn)149.46萬元，負(fù)債368.71萬元，凈資產(chǎn)為負(fù)219.24萬元。

不巧的是，2017年12月20日，騰訊以藤木網(wǎng)絡(luò)旗下游戲《阿拉德之怒》手游侵犯《地下城與勇士》游戲著作權(quán)及不正當(dāng)競爭為由向長沙市中級人民法院提起訴訟，要求、判令被告立即停止開發(fā)、運營和宣傳《阿拉德之怒》手機游戲等，并且予以經(jīng)濟(jì)賠償。開發(fā)運營該游戲的4家公司還被長沙市中級人民法院裁定要求停止下載、安裝以及運營該游戲。而《阿拉德之怒》是藤木網(wǎng)絡(luò)開發(fā)運營的唯一一款游戲。

此外，郭昌瑋還曾投資入股上海證大（00755，HK），之后不久便退出。

目前，中潤資源2月28日公告稱，寧波冉盛正籌劃推動重大事項，上市公司擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金購買的方式收購山西創(chuàng)合新礦業(yè)有限公司和山西隆昌捷貿(mào)易有限公司所持有的山西朔州平魯區(qū)森泰煤業(yè)有限公司股權(quán)。

王智斌則表示，若寧波冉盛與中潤資源董事會后續(xù)未能就當(dāng)前換屆事項和解，除了采取訴訟手段外，寧波冉盛也可依靠其持股10%以上股東身份，自行提請召開臨時股東大會。不過，對于當(dāng)前事項，2月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者數(shù)次致電中潤資源與寧波冉盛，但電話均無人接聽。截至發(fā)稿，中潤資源也并未回復(fù)記者所發(fā)送的采訪函。

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