須對賣房賣地賣“孩子”的花式保殼術對癥下藥

每經編輯｜朱邦凌    

圖片來源：攝圖網

朱邦凌

每到年底，A股市場都會出現一種盛景，就是上市公司的“花樣保殼”。為了避免退市，*ST和ST股各顯神通，通過各種方式扭虧為盈。

其中，不少上市公司的保殼方式出人意料，讓人大開眼界，嘆為觀止。只有投資者想不到，沒有上市公司做不到。賣地、賣房子、賣股權、賣“孩子”（子公司），不一而足，用各種方式突擊調節年度利潤，想方設法讓凈資產為正，個別公司甚至不惜鋌而走險財務造假。

這些行為多是缺乏商業實質的資產出售，以特定交易制造、操縱利潤，是在打退市財務性指標的擦邊球，利用的是現有退市制度的漏洞。

我們不妨詳細看一下目前流行于市場的幾種“花樣保殼術”，若滬深交易所對退市制度特別是退市財務指標進行有針對性的修訂，這或許能有一點啟示：

首先是無償贈與現金。從轟動市場的“中國好同學”贈予8億元事件開始，已有至少三家公司被無償贈與現金來突擊保殼。這種保殼方式，簡單粗暴，讓散戶只稱“大愛無疆，感天動地”。

最近的一例是*ST云網董事陳繼旗下公司決定無償贈與現金。上海臻禧決定向*ST云網無償贈與現金人民幣1500萬元，用于公司的日常經營。*ST云網董事陳繼為上海臻禧實際控制人，可稱為“中國好同事”。

*ST河化的保殼辦法異曲同工，銀億集團決定向其無償贈與8000萬元。另外，*ST河化還將大量精力花在了借錢炒股理財上。上市公司炒股也上癮，公司將證券投資的額度由不超過4000萬元調整為不超過1億元，而這些錢都是向大股東借的。

上市公司借錢炒股，堪稱A股奇葩。銀億集團是*ST河化的大股東，又是無償贈與，又是豁免債務，又是借錢炒股，簡直就是“中國好老板”。

其次是出售子公司。*ST昌魚可以說是此中老手，每隔幾年就上演一次出售資產保殼的戲碼。

自從上市后，*ST昌魚就常年游走在退市、扭虧的邊緣。2015、2016年連續虧損的*ST昌魚現在又故技重施了，擬將控股子公司鄂州大鵬畜禽99.9%股權，以1.05億元的價格，轉讓給霍爾果斯融達信息咨詢有限公司。轉讓完成后，*ST昌魚將獲得投資溢價收益4293萬元。

值得注意的是，有些上市公司出售資產扭虧，有關聯交易的嫌疑。*ST昌魚、*ST沈機、*ST萬里出售資產的接盤方，均是相關公司關聯方或同一實際控制人，這不能不讓人懷疑交易真實性。

第三是賣房產。*ST廈工為了保殼也夠拼的，一口氣賣出了公司旗下13套房產。這13套房產價格初步確定為1824.5萬元，預計可增加公司2017年凈利潤約758萬元。

第四是賣股權。ST滬科可算ST公司中的富戶，還有股權可以出售保殼，將持有的上海異鋼100%股權、異鋼制品80%股權，讓給昆明發展新能源公司，交易作價2億元。

第五是賣地皮。ST圣萊連地帶房子一塊兒賣，將位于寧波市江北區的土地及附屬建筑物全部資產轉讓給成都潤運置業有限公司，交易價格為5500萬元。預估本次交易能給公司帶來約1963萬元的凈利潤。

第六是財政補貼。ST中富收到河南省衛輝市政府撥付的投資發展獎勵資金共計2500萬元。上述資金的取得將會對公司2017年度的經營業績產生正面影響。

這些招數，是ST公司們利用退市制度財務性指標的漏洞而在實踐中“創造”出來的，也可以說是在現有退市制度下一種本能的趨利避害選擇。

因為目前A股殼價值依然不菲，動輒幾十億元，ST公司當然要想方設法保住上市公司地位。因此，連年虧損后依靠非經常性損益來突擊保殼，就構成了目前A股眾多“殼公司”的眾生相。

與其對這些上市公司進行譴責，不如針對ST公司花樣百出的保殼術填補漏洞，對目前的退市制度財務性指標進行修訂，以“打補丁”的方式進行完善，以制度來引導上市公司行為。

2014年的退市新規，被稱為最嚴退市制度，它主要在兩個方面有所突破，一是健全了收購、回購、吸收合并等上市公司主動退市制度，二是明確實施重大違法公司強制退市制度，明確規定上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法兩類違法行為的將強制退市。但退市新規的財務類退市指標有明顯缺陷，導致一些上市公司繼續采取“兩年虧損-一年盈利-兩年虧損”的利潤模式進行操作。

因此，交易所修訂退市規則時應重點完善財務類退市指標，針對上市公司的花樣保殼術，對非經常性損益進行明確界定。

（作者為財經專欄作家）