每經記者｜張靜    實習編輯 任芷霓    每經編輯｜每經記者 張靜    

每經記者 張靜 每經實習編輯 任芷霓

12月19日，銀鴿投資（600069，SH）公告稱，因子公司轉讓暨關聯交易等事項，公司收到上交所的問詢函。

今年10月，銀鴿投資發布公告表示，以1元將子公司“甩賣”給控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司（以下簡稱銀鴿集團）。

值得注意的是，12月16日，銀鴿投資再次發布公告，銀鴿集團擬將該子公司日常管理經營委托給上市公司行使——這也意味著，對于這家數月前還是上市公司的控股子公司而言，如今銀鴿投資履行更多的是“職業經理人”職能。 

“賣子”事項被問詢

12月19日，銀鴿投資發布公告，稱收到上海證券交易所《關于對銀鴿投資轉讓控股子公司四川銀鴿股權暨關聯交易等事項的問詢函》。

今年10月，銀鴿投資以1元的價格，將所持四川銀鴿竹漿紙業有限公司（以下簡稱四川銀鴿）73.81%的股權轉讓給了銀鴿集團，同時由后者協助四川銀鴿清償對銀鴿投資所欠債務。

資料顯示，2013、2014年銀鴿投資連續兩年虧損，2015年被“披星戴帽”。爾后，靠著出售子公司及政府補助，得以在2016年成功“脫帽”。

2016年下半年以來，受木漿、廢紙、物流等成本推動影響，國內造紙企業迎來漲價潮，產品全面提價，行業景氣度持續提升。不過就在當年，銀鴿投資再次虧損，金額為3.99億元。

今年上半年，公司業績繼續虧損。在三季度結束的時候，銀鴿投資扭虧為盈，前三季度實現凈利潤1624.96萬元。

不過對于銀鴿投資而言，1600多萬元的凈利背后，還有著一個“隱憂”——四川銀鴿。數據顯示，四川銀鴿在2015年、2016年分別虧損5244.39萬元及6892.1萬元，今年1~8月虧損1.08億元。

對于這家公司，銀鴿投資在今年10月決定將其出售。銀鴿投資表示，剝離四川銀鴿“降低了公司經營風險，有利于公司以集中資金優勢發展現有業務，有利于減少公司當期虧損，維護上市公司整體利益。”

對此，上交所在問詢函中要求銀鴿投資補充披露該交易對經營業績的具體影響，以及是否“存在通過剝離虧損資產影響當年利潤，從而規避公司連續虧損股票被實施退市風險警示的交易動機”。

此外，上交所要求上市公司對于1元的出售價格是否公允等事宜進行解釋。

上市公司變身“職業經理人”

值得注意的是，上交所問詢函中還提出一個問題，即銀鴿集團將四川銀鴿的日常經營管理委托上市公司行使的安排，是否違反了控股股東在收購時做出的避免同業競爭的承諾。

10月13日，銀鴿集團曾出具過相關承諾函，稱要采取調整生產經營業務或采取其他措施，保障銀鴿集團與四川銀鴿不從事與上市公司相競爭的業務。

資料顯示，銀鴿投資主要從事包裝紙、生活紙、文化紙（含竹漿紙、特種紙）的生產及銷售，四川銀鴿主要從事竹漿紙產品的生產、銷售，因此兩者主要經營業務構成潛在的同業競爭。

12月13日，銀鴿投資公告稱四川銀鴿已完成股權轉讓事項的工商變更登記手續，且收到債務款1.9億元。

3日之后，銀鴿投資再次公告稱，控股股東為解決同業競爭問題，擬將四川銀鴿的日常經營管理以36萬元/年的價格委托給銀鴿投資行使。上市公司對四川銀鴿受托管理期間的盈虧不承擔責任，受托管理的四川銀鴿不納入銀鴿投資合并報表范圍。

也就是說，銀鴿投資將搖身一變，成為前控股子公司的 “職業經理人”。

值得一提的是，銀鴿集團稱將四川銀鴿的日常經營管理委托給銀鴿投資行使是為了切實履行上述承諾，作為進一步解決與公司同業競爭問題的過渡性方案。后續銀鴿集團將采取調整四川銀鴿生產經營、在合適時機出售四川銀鴿資產或股權、停止相關業務的生產等方式徹底解決同業競爭問題。 

《每日經濟新聞》記者就相關問題致電暫代董秘的銀鴿投資董事、財務總監羅金華，對方謝絕了記者的采訪，并稱“相關信息都會在22日公告中披露，一切以公告為準”。

（實習生宋鑫對本文亦有貢獻）