護航并購標的業績承諾？ 天壕環境幫子公司客戶曲線擔保

每經編輯｜肖達明 岳琦    

每經實習記者 肖達明 記者 岳琦 每經編輯 趙橋

近日，天壕環境（300332，SZ）公告表示，新收購不久的水務子公司的一家客戶為滿足融資需求將通過設立信托計劃方式貸款，而天壕環境擬簽下遠期收益權收購合同，為該客戶的信托貸款計劃進行“兜底”。

值得注意的是，近年來天壕環境展開的一系列并購形成了12億元商譽，而商譽減值與否與收購企業的業績緊密相關。今年上半年報顯示，其商譽達12億元，資產總額則在80億元左右。雖然業績與并購規模連年來大體上保持了同向增長，歸母凈利潤盈利水平卻始終在1億元左右徘徊。并購標的的業績承諾完全情況和商譽減值測試對天壕環境更顯重要。

2016年，正是由于子公司的商譽減值問題，天壕環境業績同比大幅下滑。而同年購入的上述水務子公司北京賽諾水務科技有限公司（以下簡稱賽諾水務）雖然首年業績承諾剛好完成，但仍有兩年的業績承諾期。

為子公司客戶提供增信支持

天壕環境公告顯示，賽諾水務擬向天津濱海新區青沅水務股份有限公司（以下簡稱青沅股份）提供設備供應和技術服務，作為合作客戶的青沅股份因有融資需求，所以要通過設立信托計劃方式予以貸款。

具體的貸款結構是，青沅股份與國民信托有限公司（以下簡稱國民信托）將簽訂信托貸款合同，國民信托則與委托人華融創新投資股份有限公司（以下簡稱華融創新）簽訂信托合同，由國民信托設立專門的信托計劃，將華融創新交付的信托資金發放給青沅股份，貸款金額不超過4億元，分4期發放，各期預計存續期限為4年。

天壕環境在這一信托計劃中處于“兜底”的位置，其擬與華融創新簽訂的合同約定，當青沅股份未能在信托計劃期限內如期清償到期信托貸款本息時，天壕環境承諾受讓信托計劃項下華融創新全部信托受益權。按照天壕環境自身的認定，這構成了實質上的擔保，該議案尚需股東大會審議。

如果說這4億貸款金額將作為賽諾水務提供設備供應和技術服務的對價，那么這一交易或許將在實質上構成了墊資項目，最終能否兌現收益與青沅股份利用相關設備和技術所執行的項目收益情況有關。

不過，天壕環境董秘辦人士告訴《每日經濟新聞》記者，賽諾股份與青沅股份的交易，與上述貸款安排并非一一對應的關系。

雖然理論上說，青沅股份確實可以自由使用這4億元，但其仍不免能對雙方的交易安排起到潤滑作用，比如能盡快支付服務賬款。

天壕環境在公告中表示，其與青沅股份具有良好的合作關系，并看好青沅股份再生水業務發展良好前景。為此自愿以遠期收購轉讓方持有信托受益權的方式，為轉讓方對青沅股份的融資提供增信支持。

子公司業績關乎商譽減值

實際上，通過增信加強客戶的支付能力對于當下的天壕環境來說利處頗多。從最直接的效果來看，不單有利于穩定客戶，加強合作，還可以保證交易對方的清償實力，盡快確認收入。這兩個方面都將有利于賽諾水務完成今年的業績承諾。

2016年底，天壕環境通過現金加發行股份的方式，以近9億元的對價獲得了賽諾水務的控股權，評估增值率達353.44%，開辟了水處理工程服務及膜產品銷售這一業務板塊。賽諾水務2016年至2018年承諾扣非歸母凈利潤分別為5000萬元、7000萬元和1億元。2016年，賽諾水務扣非凈利潤達5052.52萬元，剛好“飄過”業績承諾線。

業績承諾的實現與否與商譽的變化息息相關。交易報告書顯示，為了收購賽諾水務，天壕環境賬面上形成了超過6億元的商譽。而2017半年報顯示，加上從2014年開始不斷收購的其他六家企業，其商譽總額超過12億元。

由于未能完成2016年業績承諾，同是2016年被收購的霸州市正茂燃氣有限公司計提了近9000萬元的商譽減值準備，而當年天壕環境合計資產減值準備為1.25億元。由于天壕環境多年來的盈利水平都在1億元左右徘徊，這一減值直接使天壕環境2016年業績遭腰斬，營收同比增長超77%的情況下，歸母凈利同比下滑約58%，

值得注意的是，今年上半年賽諾水務營業收入不到2000萬元，低于去年同期。天壕環境解釋認為季節性波動導致賽諾水務上半年虧損，但上半年的營業收入是否能反映下半年的營收趨勢值得關注。

對此，上述董秘辦人士告訴記者，由于上半年營業收入并不納入作為預收款的訂金等，上半年的收入難以反映后續訂單承接情況。