長金投資巧妙實現(xiàn)增持武昌魚承諾 部分一致行動人金蟬脫殼？

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每經(jīng)實習記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 趙橋

3月23日晚間，武昌魚（600275，SH）的一則公告再次讓控制權之爭進入高潮。

按照公告，股東長金投資合計增持武昌魚2543.06萬股，合計增持金額3.62億元，增持完成后，長金投資直接持有的武昌魚股份總數(shù)為5088.39萬股，占公司總股本的10%。長金投資及其一致行動人持有的武昌魚股份總數(shù)為1.02億股，占公司總股本的19.98%。

值得一提的是，長金投資此次增持行動中的200萬股是從一致行動人望靈處獲得。長金投資內部人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“上述是經(jīng)過律師團論證過的，在法律上合規(guī)。” 

左手倒右手的增持引發(fā)爭議

公告顯示，長金投資通過自身股票賬戶于2016年9月29日至2017年3月17日期間通過上海證券交易所集合競價交易系統(tǒng)增持武昌魚23430556股。2017年3月21日，通過大宗交易方式受讓自然人望靈200萬股武昌魚股份。通過上述方式，長金投資合計增持武昌魚股份25430556股，合計增持金額36214.04萬元，占公司總股本的5%。

上述增持完成后，長金投資直接持有的武昌魚股份總數(shù)為50883863股，占公司總股本的10%。長金投資及其一致行動人持有的武昌魚股份總數(shù)為101658282股，占公司總股本的19.98%。

值得一提的是，長金投資在2017年3月21日通過大宗交易接手的200萬股股權正式源于其一致行動人望靈。在2016年10月13日~2016年10月15日期間，長金投資又與“武漢聯(lián)富達及其一致行動人”結成了一致行動人。

按照北京市（上海）中銀律師事務所出具的法律意見，長金投資在此前的增持計劃里并未限定長金投資不能從一致行動人手里受讓股權。

此外，投資者直接增持股份導致所持股份數(shù)量的增加與因結成一致行動關系而導致合并計算一致行動人所擁有的權益的增加兩者具有本質差異。因此，長金投資雖然從一致行動人手里獲得股權，但仍然應該被認為完成了股權增持計劃。

不過，律師王智斌對其表達了不同觀點：“增持計劃實質上是增持方對公眾股東作出的增加對公司控制權的承諾，正因如此，增持計劃及其履行情況才需對公眾股東披露。因此，長金投資需要履行的是增加控制權的承諾，而不是僅僅增加股權所有權。長金投資從一致行動人處受讓股權，是股權所有權在一致行動人間的重新分配，長金投資對公司產(chǎn)生實際影響力的股權并未增加，從這個角度看，其增持承諾并未實質履行。”

部分一致行動人脫身？

記者注意到，按照武昌魚10月12日的公告，武漢聯(lián)富達、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青在10月9日簽署一致行動人之前，由于代為委托買賣股票的緣故，客觀存在符合《收購辦法》第83條所規(guī)定的情形，根據(jù)審慎原則，構成一致行動關系。

從公告的表述來看，在客觀上符合《收購辦法》第83條所規(guī)定的情形下，武漢聯(lián)富達及其一致行動人在持股比例逾10%的情況下卻未對外界及時公告，自然難逃信息披露違規(guī)的質疑。

長金投資方面相關人士曾在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱：“有可能從一致行動人處直接受讓股權。”

而從2017年3月23日的公告來看，長金投資將上述計劃變成了現(xiàn)實。

資深法律人士劉陸鋒對此評論稱：“監(jiān)管部門可能會查部分一致行動人的資金來源以及交易情況，在部分一致行動人手里的股權合規(guī)性還沒正式下定論的情況下，有可能會宣告長金投資從望靈手里接手股權的交易行為無效。” 

武昌魚的公告顯示，證監(jiān)會正在對長金投資、武漢聯(lián)富達調查了解情況，不過未透露詳細細節(jié)。