定增收購變現金支付 宏圖高科：提高交易效率

每經編輯｜董雪    

 每經實習記者 董雪 每經記者 曾劍 每經編輯 張力

  今年以來，多家上市公司將發行股份收購上市公司改為現金收購。12月6日晚間，因擬收購文物藝術品公司匡時國際而被市場冠以“拍賣第一股”的宏圖高科，也發布了終止定增購買資產公告，取而代之的是以22億元現金收購匡時國際100%股權。

標的作價和承諾業績均下調

  12月6日晚間，宏圖高科發布終止發行股份購買匡時國際的公告，同時表示，擬以22億元現金購買匡時國際100%股權。值得一提的是，收購標的匡時國際專注于文物藝術品拍賣業務，2016年1~6月實現營業收入合計約1.15億，歸屬于母公司股東的凈利潤約5000萬元。今年4月收購消息一經傳出，市場紛紛將宏圖高科冠以“拍賣第一股”稱號。

  《每日經濟新聞》記者注意到，距宏圖高科去年12月第一次披露此次重大資產重組相關事項，已經過去了近一年時間。今年4月，宏圖高科發布預案，擬以發行股份方式募資收購匡時國際，以發行股份和支付現金方式收購賽富科技，匡時國際作價27億元，賽富科技作價7.8億元。與此同時，還擬向袁亞非先生和劉益謙發行股份募集不超過15億元的配套資金。2天后，宏圖高科再次公告，暫緩收購賽富科技項目，原因是其尚不具備該次發行股份購買資產的條件。

  定增收購改現金收購之后，不只匡時國際的作價由27億元變成了22億元，其股東匡時文化及董國強先生承諾的業績，也由支付對價首期款的當年及其后兩年的凈利潤分別不低于1.5億元、1.9億元、2.6億元，變更為不低于1.6億元、1.85億元、2.15億元。宏圖高科在線上投資者說明會中對此表示，業績承諾較預案有所下降的原因，主要是評估機構對其未來收益所涉及的相關參數進行了細致的調整，且調整后的預測凈利潤總數比預案披露數據減少幅度不超過10%，不存在重大差異。

多家上市公司改為現金收購

   對于此番定增收購變現金收購，宏圖高科表示，自公司進入資產重組程序以來，并購重組監管政策發生了較大變化，證券市場亦發生了較大波動，經多次反復溝通和協商，交易各方無法就本次發行股份購買資產的具體方案達成最終一致意見。為盡快完成對標的公司的整合工作，提高交易效率，公司決定終止本次發行股份購買資產事項，改為采用現金方式收購標的公司。

  實際上，今年以來，已經有多家上市公司將發行股份收購上市公司改為現金收購。比如，今年5月，鼎立股份將發行股份購買福州國通世紀等三家公司部分股權變更為現金收購；今年7月，長高集團擬由發行股份收購方式改為通過現金收購的方式購買華網電力100%股權。同樣由定增收購改現金收購的還有金字火腿、科達潔能等十余家公司。

  對于為何上市公司紛紛將定增收購改為現金收購，長城證券收購兼并部總經理尹中余表示，此舉或為規避審批。《每日經濟新聞》記者注意到，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核；上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監會令第108號）的規定履行相關義務。而對于現金收購，則沒有以上限制。

  對于投資者“今年能完成現金收購嗎？”的提問，宏圖高科表示，股東大會對相關事項審議通過后即可實施，待支付完首期款后的5個工作日后，雙方啟動辦理相關過戶等法律手續，并在之后的1個月內辦理完畢。公司預計明年一季度完成對匡時國際的并表工作。相較之前的發行股份購買資產而言，速度提升可謂立竿見影。