每經編輯｜每經實習記者 趙天宇    

每經實習記者 趙天宇

進一步“關聯交易”，退一步“同業競爭”，國藥一致的資產整合似乎陷入了頗為尷尬的境地。

根據6月13日國藥一致公告，深交所對其5月31日的重組報告發布了問詢函，其中提到，置入標的公司的前五大供應商中，涉及關聯方的交易金額超20億元；此次交易完成后，將大幅增加國藥一致的關聯交易。6月14日，國藥一致發布公告進行了答復，并發布了重組報告書（修訂稿）。

《每日經濟新聞》記者注意到，在此次涉及國藥集團旗下3家上市公司的資產騰挪重組中，標的公司之一的國大藥房似乎成為了“痛點”：國大藥房擬從國藥控股置入國藥一致，按照2015年數據，國大藥房在國藥控股的采購額約為13.9億，重組后，國藥一致在14日的公告中亦承認，“產生部分不可避免的關聯交易”； 而不置出的話，則造成“國藥系”醫藥零售的同業競爭。

“在資產整合前，國藥系應該形成清晰的重組思路和業務格局。” 在北京鼎臣醫藥管理咨詢中心負責人史立臣看來，要避免損害股東及股民利益，又要解決同業競爭的歷史遺留問題，國藥系的資產整合大戲仍需要更為清晰的輪廓。

據國藥一致14日公告，國大藥房將爭取逐步提高第三方采購比例，加強標的資產內部采購，以減少關聯交易。對于同業競爭的相關問題，記者聯系了國藥一致的董秘辦公室，工作人員未回應。

關聯交易超20億

根據14日國藥一致對深交所問詢的答復，在資產重組后，與增加關聯交易事項相關的是國藥控股和國藥一致，二者均為國藥集團旗下的上市公司，且國藥控股是國藥一致的第一大股東，持股51%。

深交所在問詢函中稱，國藥一致的大股東及關聯方為置入標的公司的前五大供應商，關聯方交易金額約21.28億元，重組完成后，將“大幅增加”國藥一致的關聯交易。因此，深交所要求國藥一致補充披露關聯交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施減少關聯交易。

深交所上述問詢中提到的“關聯交易”，指的是5月31日國藥一致披露的重組報告書中的內容。根據該報告書，國藥一致擬向國藥控股進行定增，以購買三個公司的全部股權，這三個標的公司分別是國大藥房、佛山南海和廣州新特藥。此外，國藥一致還將向國藥外貿進行定增，向符月群等11名自然人股東支付現金，以購買南方醫貿的全部股權。

根據14日國藥一致回復深交所問詢的公告，2015年，上述4個標的公司涉及的關聯方采購額共計約21.28億元。據5月31日重組報告書，2015年國大藥房從國藥控股的采購金額約為13.9億元，佛山南海則為3億元；同時，佛山南海還從國藥集團采購了4718萬元。廣州新特藥2015年從國藥控股的采購額為1億元。此外，2015年，南方醫貿對國藥集團的銷售額約是1.57億元。上述數據均包括在關聯方20多億的采購金額中。重組后，國藥集團和國藥控股均為交易關聯方，并且后者是近三年來國大藥房和佛山南海的第一大供應商。

上述標的資產中，重組后國大藥房將置入國藥一致旗下，后者在回復交易所公告中亦坦陳，“產生部分不可避免的關聯交易”。國藥一致在公告中解釋稱，國大藥房主營醫藥零售，從產業鏈構成上看是醫藥分銷的下游，而國藥控股作為醫藥分銷行業的公司，在全國多地具有銷售渠道，因此兩者的行業地位導致產生部分不可避免的關聯交易。

同時，上述公告稱，為減少國藥一致未來的關聯交易，國大藥房將爭取逐步提高第三方采購比例，并將采取一系列措施，把國大藥房與國藥控股之間的關聯采購交易轉化為與國藥一致上市公司的內部采購交易。

資產騰挪陷“兩難”

與交易所的說法不同，按照國藥一致此前公布的重組報告書以及14日發布的修訂稿，該公司認為本次交易“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭”。

在本次重組前，國藥一致的主營業務包括醫藥商業和醫藥工業。重組后，國藥一致將旗下醫藥工業資產置出給同為“國藥系”的現代制藥，因此與現代制藥在醫藥工業的同業競爭將得到解決。重組后，國藥一致的主營業務分為兩部分，即醫藥零售和分銷。

國藥一致并不是“國藥系”下唯一的醫藥零售和分銷業務平臺，從事該業務的還有國藥控股。國藥一致在重組方案中認為，兩上市公司在醫藥分銷的同業競爭將終結，因為分銷地區有明確的劃分：國藥一致的分銷業務在兩廣地區開展，而國藥控股下屬的醫藥分銷子公司則在兩廣地區以外開展業務，因此解決了在分銷上的同業競爭。

然而，即便是重組后，國藥一致和國藥控股在醫藥零售領域仍存在同業競爭。國藥控股下屬分銷子公司開設了部分社會零售藥店，這與重組后置于國藥一致旗下的國大藥房仍面臨同業競爭的窘境。

根據14日發布的重組報告（修訂稿），針對重組后上述同業競爭情況，國藥控股和國藥集團已分別出具避免同業競爭承諾函。國藥控股在重組報告中承諾，在重組完成之日起五年內，采取適當方式解決“與國藥一致之間在醫藥零售業務方面的同業競爭問題”。

“解決同業競爭”一直伴隨著國藥系的資產整合進程。同屬國藥系旗下的上市公司，今年3月9日，現代制藥和國藥一致同時發布重大資產重組公告，現代制藥擬整合國藥集團旗下12項化藥資產，并借此成為集團單一的化藥工業發展平臺。在當時問及整合原因時，現代制藥董秘魏冬松亦坦陳：“重組后，現代制藥與國藥一致在頭孢類產品方面同業競爭問題也將得到解決”。

在史立臣看來，同業競爭的解決方案有兩種，或“合并同類項”，將同業務資產置于一個公司麾下，或按照區域劃分，例如此次的分銷業務；而醫藥零售的同業競爭仍需徹底解決，對于各方利益及產業劃歸，需要形成更加清晰的方案。