愛(ài)康國(guó)賓董事長(zhǎng)反對(duì)江蘇三友參與私有化： 我的股票不會(huì)賣給第三方

每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 查道坤     

◎每經(jīng)記者 查道坤  

健康體檢行業(yè)面臨洗牌，新的龍頭有望誕生。

今年7月，健康體檢行業(yè)龍頭美年大健康借殼江蘇三友（002044，SZ）上市。僅兩個(gè)月后，江蘇三友宣布擬收購(gòu)國(guó)內(nèi)體檢行業(yè)排名第三的慈銘體檢72.22%股權(quán)。

11月30日，江蘇三友發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)同意公司參與向愛(ài)康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱愛(ài)康國(guó)賓）提交無(wú)約束力的私有化交易要約，并授權(quán)公司就本次參與提交初步報(bào)價(jià)之事項(xiàng)，辦理與簽署相關(guān)的一切具體事宜，擬參與體檢業(yè)排名第二的愛(ài)康國(guó)賓的私有化交易。

不過(guò)，江蘇三友此舉遭到愛(ài)康國(guó)賓董事長(zhǎng)張黎剛的反對(duì)，張黎剛發(fā)布公開(kāi)信表示，“我獲悉包括江蘇三友（美年大健康）在內(nèi)的財(cái)團(tuán)意圖向愛(ài)康發(fā)出收購(gòu)要約，與我本人和方源資本提起的私有化提案進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，我的股票不會(huì)出售給第三方。”

江蘇三友：

通過(guò)買方團(tuán)參與交易

公開(kāi)資料顯示，愛(ài)康國(guó)賓于2014年在美國(guó)納斯達(dá)克上市，截至2015年3月31日的2014財(cái)年實(shí)現(xiàn)收入約2.91億美元，凈利潤(rùn)（Non-GAAP）約3630萬(wàn)美元，完成體檢人數(shù)約355萬(wàn)人次。今年上半年的總收入12.87億元，凈利潤(rùn)（Non-GAAP）約390萬(wàn)美元，完成體檢人數(shù)約152.6萬(wàn)人次。

今年8月31日，愛(ài)康國(guó)賓已經(jīng)收到張黎剛及相關(guān)私募股權(quán)基金提交的無(wú)約束力的私有化初步要約，愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)于2015年9月10日宣布成立特別委員會(huì)，2015年11月10日聘任了相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及法律顧問(wèn)。

此前，美年大健康已經(jīng)完成了對(duì)江蘇三友的借殼。如果此次收購(gòu)愛(ài)康國(guó)賓成功，那么江蘇三友也由此有望對(duì)國(guó)內(nèi)前三大體檢公司全部進(jìn)行收購(gòu)或者參股。

公告稱，鑒于愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)之特別委員會(huì)已具備評(píng)估私有化交易方案的各項(xiàng)條件，江蘇三友擬參與由深圳市平安德成投資有限公司、太平國(guó)發(fā)（蘇州）資本管理有限公司、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）和凱輝私募股權(quán)投資基金等公司組建買方團(tuán)，由買方團(tuán)向愛(ài)康國(guó)賓董事會(huì)及其特別委員會(huì)提交無(wú)約束力的私有化交易初步要約。

江蘇三友稱，買方財(cái)團(tuán)提交的初步要約擬購(gòu)買的標(biāo)的為愛(ài)康國(guó)賓全部發(fā)行在外的A類普通股和C類普通股。愛(ài)康國(guó)賓每份美國(guó)存托股份（ADR）代表0.5股A類股份。

此外，江蘇三友還表示，買方團(tuán)擬提交的初步要約私有化交易價(jià)格為每份美國(guó)存托股份22美元或每股普通股44美元。該購(gòu)買價(jià)格相較于張黎剛及相關(guān)私募股權(quán)基金提交的無(wú)約束力的私有化初步要約所提議的每份美國(guó)存托股份17.8美元的報(bào)價(jià)溢價(jià)約23.6%。

值得注意的是，此次參與愛(ài)康國(guó)賓私有化，也為未來(lái)江蘇三友是否整合愛(ài)康國(guó)賓埋下了伏筆，成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

對(duì)此，海通證券研報(bào)指出，根據(jù)此前江蘇三友重組報(bào)告、愛(ài)康國(guó)賓年報(bào)、慈銘體檢官網(wǎng)，2014年國(guó)內(nèi)前三大體檢公司美年大健康、愛(ài)康國(guó)賓、慈銘體檢的體檢人次分別為528、360、200萬(wàn)人次。經(jīng)過(guò)此次收購(gòu)，江蘇三友將擁有美年和慈銘兩大體檢機(jī)構(gòu)，這無(wú)疑形成了國(guó)內(nèi)體檢行業(yè)單級(jí)獨(dú)大格局。該報(bào)告指出，能否有效整合品牌與團(tuán)隊(duì)是收購(gòu)關(guān)鍵點(diǎn)。美年大健康與慈銘體檢均為國(guó)內(nèi)體檢行業(yè)前三的公司，收購(gòu)后公司內(nèi)部的管理體系、銷售系統(tǒng)均需理順。

愛(ài)康國(guó)賓：

有能力保持獨(dú)立發(fā)展

江蘇三友的計(jì)劃遭到張黎剛的公開(kāi)反擊。

張黎剛在公開(kāi)信中指出，私有化是為了把愛(ài)康帶入未來(lái)、建立起一個(gè)更大的平臺(tái)，從而為愛(ài)康的客戶提供更有價(jià)值的服務(wù)，是出于戰(zhàn)略性的規(guī)劃，是順應(yīng)境內(nèi)外資本市場(chǎng)的大勢(shì)。過(guò)去的幾個(gè)月中，私有化的進(jìn)程一直在正常進(jìn)行中。

此外，張黎剛表示，想向大家明確的是，其和方源資本完成私有化的決心不會(huì)有任何變化，不會(huì)將自己擁有或控制的股票出售給任何第三方，“作為愛(ài)康的創(chuàng)始人，我將與愛(ài)康共命運(yùn)、共進(jìn)退，我本人不會(huì)支持任何其他競(jìng)爭(zhēng)性交易。”

張黎剛在公開(kāi)信中進(jìn)一步指出，該財(cái)團(tuán)明知該收購(gòu)得不到張本人以及愛(ài)康管理團(tuán)隊(duì)的支持，卻準(zhǔn)備在愛(ài)康私有化進(jìn)程的關(guān)鍵時(shí)刻發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，相信這無(wú)疑是敵意的，也是惡意的。目前，愛(ài)康與美年大健康的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，這個(gè)收購(gòu)要約可能對(duì)愛(ài)康的員工、客戶和合作伙伴造成心理干擾并獲得不當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，“相信大家能很清楚地看到這一企圖，自己和愛(ài)康團(tuán)隊(duì)會(huì)全力保護(hù)愛(ài)康不受到侵害。愛(ài)康歡迎競(jìng)爭(zhēng)，但反對(duì)惡意競(jìng)爭(zhēng)，反對(duì)一切試圖影響愛(ài)康發(fā)展、擾亂市場(chǎng)秩序的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。愛(ài)康有能力保持獨(dú)立發(fā)展，而愛(ài)康的獨(dú)立發(fā)展對(duì)市場(chǎng)的良性競(jìng)爭(zhēng)、客戶利益的保護(hù)絕對(duì)有百利而無(wú)一弊。”

對(duì)于張黎剛的公開(kāi)反對(duì)，美年大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)俞熔公開(kāi)表示，“中國(guó)的健康體檢行業(yè)經(jīng)過(guò)10余年的快速發(fā)展，已經(jīng)進(jìn)入到一個(gè)歷史性的突破時(shí)刻，同為行業(yè)的佼佼者，我們期待美年大健康和愛(ài)康國(guó)賓的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。”

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者拿到的俞熔公開(kāi)信顯示，第一，要約本身符合中美兩國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)透明，完全不存在“惡意”收購(gòu)一說(shuō)，我們看到不少投資者在論壇中發(fā)聲：‘高價(jià)私有化’是‘惡意’，低價(jià)難道是對(duì)投資者和股東的‘善意’？第二，此次要約的發(fā)出是在我們多次善意溝通沒(méi)有回應(yīng)的選擇，而且事先也知會(huì)了愛(ài)康的管理層和部分股東，所有愿望和設(shè)想都在陽(yáng)光下，只有坦蕩，沒(méi)有企圖；第三：我們自始至終尊重愛(ài)康的股東，管理層和所有同仁。之所以作出要約的決定，是為了保有并創(chuàng)造一個(gè)健康產(chǎn)業(yè)偉大整合的機(jī)會(huì)（也是市場(chǎng)上絕大多數(shù)機(jī)構(gòu)、客戶、合作伙伴以及我們雙方股東和投資者的期待），希望中國(guó)的健康體檢產(chǎn)業(yè)不要因自相損耗和個(gè)人好惡而耽誤了整體飛躍的進(jìn)程。

收購(gòu)愛(ài)康國(guó)賓是否成功目前還不得而知，但是雙方的爭(zhēng)奪早已開(kāi)始。醫(yī)療行業(yè)分析師王明瑞對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，雙方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)是慈銘體檢，其實(shí)愛(ài)康國(guó)賓也在和慈銘談（收購(gòu)），如果美年不拿下慈銘，也一定會(huì)被愛(ài)康國(guó)賓拿去，所以收下慈銘，是雙方競(jìng)爭(zhēng)中具有分水嶺意義的一戰(zhàn)，“慈銘作為國(guó)內(nèi)第一家健康體檢機(jī)構(gòu)，無(wú)論是市場(chǎng)基礎(chǔ)還是品牌效應(yīng)都具有明顯優(yōu)勢(shì)，對(duì)于其他兩強(qiáng)來(lái)說(shuō)都是相當(dāng)優(yōu)勢(shì)的資源，拿到了就可以加速成長(zhǎng)，與另一家明顯拉開(kāi)距離，所以雙方的爭(zhēng)奪會(huì)愈演愈烈。”

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)階段我國(guó)健康管理（體檢）機(jī)構(gòu)已超出6000家，市場(chǎng)保守估計(jì)突破百億元規(guī)模。而這一數(shù)據(jù)距離中國(guó)健康體檢市場(chǎng)的真正潛力仍然遙遠(yuǎn)，2014年健康體檢市場(chǎng)總量逾4億人次，保守估計(jì)整體市場(chǎng)規(guī)模在800億上下，但由于中國(guó)醫(yī)療體制等歷史原因，大部分市場(chǎng)份額仍集中于公立醫(yī)院，未來(lái)健康體檢連鎖機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)想象空間還很大。