大幅調整重組方案 萬好萬家規避“被否”風險

每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

萬好萬家（600576，前收盤價20.68元）今日發布資產購買報告書（草案），公司擬以非公開發行股份及支付現金相結合的方式向四川聯爾、天厚地德及翔運通達購買其所持有的翔通動漫100%的股權；同時向1位投資者募集配套資金。

根據評估，翔通動漫的評估值為12.09億元，增值率為544.61%。參考評估值，交易價格確定為12.09億元。其中75%以非公開發行股份方式支付，發行價格為17.12元/股；25%以現金方式支付。據此，萬好萬家合計需向翔通動漫股東發行5296.48萬股股份，并支付現金3.02億元。為支付交易現金對價，上市公司計劃以17.22元/股的價格，向杭州旗吉非公開發行約1755.18萬股股份。交易完成后，萬好萬家集團持有上市公司30.53%股份，仍為公司第一大股東。

資料顯示，翔通動漫主營業務為移動互聯網動漫的創意、策劃、制作、發行；動漫相關版權授權；相關動漫衍生品的開發和運營，網絡游戲的研發、運營服務。其動漫產品累計訪問用戶超過10億人次，累計訂購用戶數超過8000萬人次，已成為中國三大電信運營商動漫業務的核心合作伙伴。

交易對手承諾，翔通動漫2014年—2016年度經審計合并報表歸屬于母公司的凈利潤分別不低于9300萬元、1.21億元和1.57億元，且扣除非經常性損益后合并報表歸屬于母公司的凈利潤分別不低于8370萬元、1.1億元和1.41億元；2017年度扣非后合并報表歸屬于母公司的凈利潤不低于1.55億元。2014年度，翔通動漫主營業務收入為3.22億元，凈利潤為9658.73萬元。

事實上，萬好萬家這份重組方案并非首度與世人見面。

早在2014年8月，萬好萬家便發布重組預案。公司計劃采取發行股份并支付現金的方式，購買兆訊傳媒、翔通動漫以及青雨影視三家公司的全部股份。三項標的資產合計預估值約30.4億元，其中翔通動漫的預估值約12.3億元。為實施上述收購，萬好萬家將發行約1.85億股股份，并支付11.64億元現金。同時，公司將向杭州越駿等7名特定投資者非公開發行股份募集不超過10.22億元配套資金；在重組獲得證監會批準的前提下，萬好萬家集團將持有的上市公司4500萬股股份協議轉讓給浙江發展。在上述交易完成后，萬好萬家實際控制人將變更為浙江省國資委。

不過，上述重組預案于今年2月遭證監會并購重組委否決。并購重組委認為，萬好萬家重組的三家標的公司屬于不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，盈利能力存在較大不確定性。顯然，在剔除了兩個重組標的后，萬好萬家此番推出的重組方案有效避免了上述問題。