丑聞不斷“攪黃”重組

山水文化被廣州創思“拋棄”

需要注意的是，公司在3月19日晚間接到廣州思創的公函，但直到3月20日13:00公司才宣布臨時停牌，留出了半個交易日

3月20日臨時停牌的山水文化，終于公告了其緊急停牌的原因：3月19日晚，公司收到本次非公開發行股份涉及的標的資產廣州創思信息技術有限公司(以下簡稱“廣州創思”)發來的《關于擬終止廣州創思信息技術有限公司100%股權轉讓的函》，稱其擬終止與公司簽署的股份轉讓協議。

對于終止的原因，廣州創思則稱，是因為“貴司在資本市場公開的負面信息不斷，令收購的完成存在重大的不確定性”。

廣州創思喊話

商量“善后事項”

2014年12月24日，山水文化開始籌劃非公開發行股票事項，擬通過非公開發行股票募集資金收購李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨合計持有的廣州創思100%股權。

2015年1月6日，經公司第七屆董事會第四次會議審議通過，公司與李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨簽訂《關于附生效條件的轉讓廣州創思信息技術有限公司 100%股權之協議書》，并于2015年1月24日披露《非公開發行股票預案》。期間，山水文化組織各中介機構對廣州創思進行盡職調查工作，目前該項目第二次董事會擬審議的相關文件及報告尚未全部完成。

但是，在重組的這短短三個月時間里，山水文化頻現丑聞：借款糾紛、信息披露違規、管理混亂、使用個人賬戶等問題接連被查出。

最終，廣州創思決定不再“忍受”這些丑聞，于是發函給山水文化，稱：“由于近期貴司在資本市場公開的負面信息不斷，令收購的完成存在重大的不確定性。經公司管理層與股東謹慎性研究決定，擬終止上述股份轉讓事宜，敬請貴司安排人員與我方處理善后事項。”

山水文化稱，收到廣州創思發來的函后，“鑒于公司本次非公開發行股票事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票已自2015年3月20日13:00起臨時停牌。”

對此，有市場人士質疑，既然事情重大，為何山水文化要留出半個交易日的時間才宣布停時停牌？對此，上海杰賽律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者介紹，法律規定的及時是指兩個交易日，所以，山水文化的行為不算違規，除非“在上午(3月20日上午)出現了傳聞或比較大的股價波動”。

不過，山水文化在公告中承諾：公司將在2015年3月23日前確認是否終止本次非公開發行股票事項，并于2015年3月24日復牌。

原總經理辭職兩個月

不交接印鑒

如果此次定增收購資產事項終止，對于山水文化而言可謂雪上加霜。

目前，山水文化的現狀是：公司第一大股東黃國忠持有公司9.88%的股份，但處于質押狀態，并被凍結、輪候凍結；公司第二大股東北京六合逢春文化產業投資有限公司持有公司8.94%的股份，但是也處于質押狀態， 同時公司二股東的實際控制人所持六合逢春的股份處于質押狀態，并被查封、輪候查封。

而此前的3月20日，公司剛剛發布公告稱，3月18日，收到中國證券監督管理委員會山西監管局發來的行政監管措施決定書，認為山水文化的一筆借款存在問題：公司與交通銀行股份有限公司青島分行簽署借款合同，貸款金額為人民幣2000萬元，期限不超過三個月，借款用途為廣告費。但是，在2015年2月28日，公司發布因未能按期償還該筆銀行借款所引發的訴訟公告。經查，該筆銀行借款期限為2014年6月27日至2014年9月26日，公司應在而未在2014年度半年報、三季報中披露。鑒于此，山西監管局對山水文化采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

同時，山西監管局還關注到，山水文化的內部控制存在多種缺陷，包括公司在簽署該筆銀行借款相關協議時，使用了公司公章、法定代表人名章、財務專用章，但無印鑒使用審批和登記記錄。目前，公司公章、法定代表人名章、財務專用章均不在上市公司，且公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的規定由上市公司專人保管、財務專用章不在財務部門保管等。

需要注意的是，關于山水文化的印鑒問題，也是公司丑聞的重要組成部分：此前，有傳聞稱公司原總經理、實際控制人的一致行動人、二股東六合逢春的實際控制人丁磊被公安部門立案偵查，并被網上追逃，而此事也受到了上海證券交易所的關注，專門發函向公司查詢相關事項。3月18日，山水文化在公告中稱，“近日，公司向公安機關進行過問詢，截至目前尚未通過正常渠道取得公安部門出具的關于丁磊事項的書面文件”。

不過，山水文化在3月18日同時發布一則公告稱，2015年1月27日，丁磊因個人原因辭去公司總經理職務。但截至公告發布之日，公司原總經理丁磊尚未與新任總經理進行印鑒等工作交接。公司通過北京六合逢春文化產業投資有限公司與公司原總經理進行聯系，希望早日完成公司印鑒等工作交接。如近日無法按照公司意愿完成印鑒等工作交接，公司將根據相關管理制度，發布公告聲明公司原公章作廢，并重新申請辦理印章相關事宜。