上市公司重組事后審核重點關注跨界重組

去年12月中旬，深交所發布相關通知，明確不需要行政許可的上市公司重大資產重組預案等信息將實行直通披露，深交所將對重組預案披露實施事后監管。

截至2月底，深交所已發出13封問詢函，涉及3家主板公司、6家中小板公司和4家創業板公司。13家被問詢公司的重大資產重組全部以現金方式進行。

向上市公司發問詢函不是頭一回，但深交所在官網上公開問詢函件還是頭一遭。深交所相關人士對證券時報記者表示，問詢函并不必然影響上市公司重組，之所以發出問詢函是因為公司重組方案中相關問題不明晰，只要上市公司的重組符合法律法規和相關程序，公司董事會和股東大會予以通過的話，上市公司就可以自行重組。

公司重組進程提速

記者統計發現，深交所對相關重組預案實施事后監管后，上市公司重組效率出現明顯提升。即便是重組方案被問詢的13家公司，其中有6家公司已完成重組，耗時最長的只有5個月，最快的在一個半月內便已完成。

資料顯示，深交所上述通知內容與證監會去年頒布的重組并購新規一脈相承。去年10月，證監會修訂了《重組辦法》和《收購辦法》，取消對不構成借殼上市的重大購買、出售、置換資產行為的審批，表示今后將以市場化為導向，盡可能讓市場主體自主做決策，不干預市場行為，但與此同時，相關機構要強化信息披露，加強事中事后監管。

記者統計發現，新辦法出臺后，即使是被問詢的公司，其并購重組效率也大幅提高。6家被問詢并已完成重組的公司中，自公司停牌到完成資產過戶，華昌達和互動娛樂耗時5個月左右，普利特花了4個月，中國天楹用時2個月，而中水漁業和民生控股，一個半月即完成了重大資產重組。

深交所往往在上市公司披露重大資產重組報告書一周內即發出問詢函，多數公司收到問詢函的一周后即披露了修訂后的重大資產重組報告書和修訂說明公告，整個過程效率極高。

有賴于效率的提高，記者發現，13家重組被問詢的公司中，有5家在以現金方式重組期間另推其他重大事項。例如，科冕木業于2014年10月31日停牌，2015年1月6日公司發布資產購買報告書，擬現金收購深圳為愛普100%股權。1月12日，科冕木業再次發布籌劃重大資產重組的停牌公告，至今尚未復牌。而互動娛樂于2014年12月5日發布資產出售報告書，一周后即公布籌劃非公開發行股票事項繼續停牌。

跨界重組受關注

從監管結果公開到監管過程公開，重組問詢函透露了不少信息。記者發現，13家重組被問詢的公司中，中國天楹、民生控股、華信國際、長城影視、凱瑞德和互動娛樂6家公司均于去年變更了公司名稱和證券簡稱。三泰控股于近日變更公司名稱和證券簡稱，而科冕木業已召集股東大會，定于本月20日審議關于變更公司名稱的議案。

有意思的是，上述6家更名的公司中，除華信國際外，民生控股、互動娛樂和凱瑞德均是借重組跨界，中國天楹和長城影視則是借重組加碼轉型業務，而跨界重組成為深交所問詢的重點。

其中，中國天楹原主營業務為通信及相關設備制造業，2014年5月收購天楹環保100%股權，轉型進入垃圾焚燒發電領域，變身環保公司。民生控股剝離商場零售業務，主營業務轉為包括典當業務、保險經紀業務等在內的中小金融服務業務。科冕木業由地板行業跨界至網游行業，互動娛樂也由文教體娛用品制造業進入網絡游戲、車模玩具、嬰童用品及互動娛樂產業生態圈。

梳理13份問詢函，深交所對上市公司現金重組的關注重點包括：交易資產的評估、定價及其合理性、公允性；上市公司購買資產的資金來源；交易標的的質量，包括經營資質、盈利能力及可持續性和穩定性；擬收購資產業績承諾的合理性；交易對手方的履約能力及上市公司與其是否存在關聯關系。

分析人士表示，上市公司重組本身就帶有不確定性，而跨界重組顯然會進一步放大不確定性，增加上市公司的經營風險。如凱瑞德便在跨界途中遭遇了“黑天鵝”。2014年12月31日，凱瑞德停牌籌劃重組，2015年2月5日，公司發布重大資產出售預案，擬剝離全部紡織主業，投身互聯網+彩票行業。

而就在今年1月15日，財政部、民政部、國家體育總局聯合下發《關于開展擅自利用互聯網銷售彩票行為自查自糾工作有關問題的通知》，2月25日，國家體育總局再下發《體育總局關于切實落實彩票資金專項審計意見加強體育彩票管理工作的通知》，受此影響，目前已有多家涉彩上市公司宣布暫?；ヂ摼W彩票業務。

記者采訪獲悉，截至目前，凱瑞德旗下售彩公司還未出現業務暫停的跡象，不過凱瑞德的此次重大資產重組是否會因政策影響進程還難以判斷。公告顯示，凱瑞德目前還未就該剝離主營業務的重大資產重組召集股東大會。